关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

深圳珈伟光伏照明股份有限公司：

　　2015年12月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。12月25日，我会发出反馈意见。2016年1月22日，你公司公告了反馈意见回复并上报我会。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈意见回复显示，若国源电力两个光伏电站项目不能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，国源电力报告期的净利润分别由-190.18万元、1,104.54万元、3,935.25万元调整为-190.18万元、-3,318.48万元、-1,093.29万元，按照收益法测算本次交易评估值为4.39亿元，低于本次交易的作价11.05亿元，对本次交易构成重大风险。请你公司结合上述情形，补充披露电价补贴申请的进展情况及相关风险应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.反馈意见回复显示，受到电网调度限电措施影响，国源电力2015年度盈利预测中的预测上网电量完成率为90.27%，未能实现2015年全年的上网电量预测值。请你公司：1）结合2015年实际上网电量与预测上网电量的差异，量化分析并补充披露收益法评估中对于地区限电措施的考虑是否充分、谨慎。2）补充披露导致国源电力2015年预测营业收入和净利润未能实现的因素是否已经消除，如否，补充披露相关风险及应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，2015年5月，上海谷欣和安信信托作出股东会决议，同意设立谷欣资产，约定注册资本10,000万元，安信信托、上海谷欣分别持有的谷欣资产70%和30%股权，但未实缴出资。2015年7月，上海谷欣与珈伟股份接洽光伏电站收购事项并很快达成意向性协议。2015年8月，安信信托将其持有的储阳光伏100%股权转让给谷欣资产。2015年8月28日，上海逸合受让安信信托、上海谷欣持有的谷欣资产100%股权，并对谷欣资产实缴出资。请你公司结合上述情形，补充披露上海逸合对谷欣资产增资的资金来源，上海谷欣、上海逸合和安信信托之间是否存在关联关系或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示，2014年6月国源电力发生第二次股权转让，国源电力100%股权评估值9.3亿元，转让价格为5.1亿元。本次股权转让，截至评估基准日2015年8月31日，国源电力100%股权评估值和交易价格均为11.05亿元。请你公司补充披露2014年6月国源电力转让价格与本次交易作价的差异及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。