关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

宝塔实业股份有限公司:

　　2015年12月31日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，润兴租赁交易价格超过上市公司2014年末资产总额的100%。请你公司：1）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。2）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。3）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，宝塔石化涉及数项与证券市场相关的诉讼，且持有的上市公司股份被冻结。请申请人补充披露：1）诉讼事项最新进展。2）股份冻结事项对上市公司控制权稳定性及本次交易的影响，是否存在控制权变更风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，上市公司控股股东宝塔石化参与募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前宝塔石化及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，宝塔实业拟发行股份及支付现金购买润兴租赁75%股权。本次交易前，解直锟控制的中植集团已将其持有的庆汇租赁有限公司、丰汇租赁有限公司的股权分别转让给西安宝德自动化股份有限公司、金叶珠宝股份有限公司。请你公司补充披露解直锟及中植集团控股或参股的其他融资租赁公司情况，以及是否存在未来向上市公司转让的计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，标的资产的股东兴世投资、世通达世、润泽投资互为关联方，实际控制人均为解直锟。请你公司补充披露：1）兴世投资的历史沿革、股权结构，及与世通达世、润泽投资的关联关系。2）标的资产股东出资资金来源及资金到位情况。请独立财务顾问、律师及会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，本次交易上市公司拟向公司控股股东宝塔石化等非公开发行股份，募集配套资金不超过89,452.72万元，发行价格不低于10.66元/股。请你公司：1）结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。2）结合二级市场股价波动情况，补充披露在非公开发行认购不足情况下保证本次交易顺利进行的补救措施。3）补充披露本次募集资金使用计划及优先次序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，2013年10月18日，江苏省镇江经济技术开发区管理委员会批准设立润兴租赁，其经营许可资质证书持续有效。请你公司对照目前租赁行业法规政策，补充披露润兴租赁已取得的经营牌照及相关资质，以及业务范围、具体服务种类、经营区域等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，润兴租赁当前注册资本为1亿美元，根据《中国融资租赁业年鉴2014卷》，截止到2013年12月31日，以注册资金为序，润兴租赁排名第44。请你公司结合与同行业公司的比较分析，补充披露润兴租赁核心竞争力的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9．请你公司结合润兴租赁业务模式及风险控制制度，补充披露润兴租赁行业监管政策及其风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，2014年、2015年1-6月，润兴租赁的前5大客户占比分别56.53%、69.72%，集中度呈上升趋势。请你公司：1）补充披露前三大客户资信状况及融资租赁余额占其资产和负债比例。2）补充披露客户集中度上升原因并提示相应风险。3）补充披露2015年主要客户中技控股咨询服务收费主要内容和标准，说明与其持有4.2亿中技控股股票收益权资产是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料披露了润兴租赁的主要资金来源渠道及主要资金提供方。请你公司补充披露润兴租赁：1）不同资金来源渠道的平均成本、期限及授信额度。2）主要银行保理贷款类型，追索权保理贷款比例、期限及成本。3）通过关联方产品计划募集资金金额、期限及成本，交易是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，润兴租赁存在向其他企业借款的情形。请你公司补充披露以上情形的合规性，是否存在行政处罚的风险，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料75页显示，润兴租赁主要供应商中融信托为非关联方。申请材料204页显示，资金拆入方中融（北京）资产管理有限公司为同一实际控制人控制的企业。请你公司补充披露：1）润兴租赁与中融信托是否存在关联关系、与主要资金提供方植瑞投资、庆汇租赁的关联关系。2）润兴租赁关联方的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，报告期内润兴租赁存在关联交易以及关联方资金拆借。请你公司补充披露：1）报告期内关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，润兴租赁的融资租赁收入增幅明显，2015年上半年度已达到52,162,508.50元，占该期间营业收入45.97%，为2014年全年融资租赁收入的2.39倍。请你公司：1）补充披露主营业务行业构成情况、分产品和分地区等业务收入。2）结合行业增长、竞争状况、市场占有率、业务拓展、同行业可比公司情况等，补充披露报告期融资租赁收入增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，2014年、2015年1-6月，润兴租赁财务顾问收入占营业收入的比例较高。请你公司补充披露：1）财务顾问业务与融资租赁或委托贷款业务的关系、服务内容、收费标准、收入确认时点及资金结算、业务可持续性及对润兴租赁未来经营业绩的影响。2）财务顾问业务行业构成，项目数量及地区分布。3）财务顾问收费是否依赖于融资租赁或委托贷款服务，报告期内的平均收费标准是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，长期应收款主要为企业融资租赁项目产生的应收款项，2015年6月末，长期应收款余额150370万元，占当期总资产比例59.54%,计提坏账准备466.2万元，占关注类融资租赁款3%。请你公司：1）补充披露长期应收款减值测试情况及减值损失认定的合理性。2）结合应收方、应收方所在行业、期后回款、抵押担保、同行业情况等方面，补充披露长期应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，润兴租赁持有至到期投资4.2亿元，占期末资产总额15.69%，为润兴租赁（资产委托人）与民生加银资产管理有限公司（资产管理人）合作设立的“民生加银资管润兴中技专项资产管理计划”，该资产管理计划投资范围为受让颜静刚持有的3,775.3393万股中技控股（600634.SH）限售股的股票收益权。请你公司：1）补充披露该项投资的背景及是否履行内部控制程序，是否属于关联交易。2）补充披露该项资产的会计处理及评估值是否合规和公允，是否存在减值风险。请独立财务顾问、律师、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，润兴租赁《贷款风险分类指引》，制定了风险资产五级分类制度。请你公司：1）以列表方式补充披露报告期五类资产的期末余额、占总资产的比例、坏账准备计提比例。2）结合同行业情况补充披露润兴租赁风险资产五级分类的标准及合理性、不良资产坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，润兴租赁主要通过自有资金、银行保理贷款以及信托、资产管理计划募集资金来运行主营业务，并以未来承租人缴纳的租金或借款人缴纳的利息作为银行保理贷款和募集资金的偿还来源。请你公司结合润兴租赁的资金来源与使用，补充披露资金融出期限与融入期限的匹配性及对润兴租赁持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．请你公司结合行业情况、业务结构、融资成本、未来新增投放资金可行性、新增风险资产类别及坏账计提准备等方面，补充披露润兴租赁未来年度营业收入、营业成本的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．请你公司结合合同签订及执行、业务拓展情况补充披露润兴租赁2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，本次交易完成后，宝塔实业将在现有的轴承业务的基础上，增加融资租赁和委托贷款的相关业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易完成后保持润兴租赁主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，润兴租赁为江苏帝奥控股集团有限公司与中融国际信托有限公司签订的3亿元《信托贷款合同》提供不可撤销连带责任保证。请你公司补充披露担保责任到期日及解除的具体方式，担保事项对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，本次交易实施前需履行的审批程序包括公司股东大会审议批准本次交易方案。请你公司补充披露股东大会审议情况。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。