关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

福安药业（集团）股份有限公司:

　　2016年1月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.重组报告书未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定进行披露，包括：1)未披露交易对方之间是否存在关联关系，是否构成一致行动。2）只楚药业历史沿革中关于“2005年4月12日，中国医药与QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD.签署《合资建立烟台只楚药业有限公司合同》，QP以20万美元购买只楚集团98.02%股权”的披露有误。3）2015年10月GP出让楚药业股权转让价格披露为1元（美元）、1元（人民币），前后不一致。4）未披露标的资产的行业地位。5）封面标题未去掉“草案”字样。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　2.申请材料显示，截至2015年9月30日，上市公司货币资金余额为219,463,512.73元，暂时闲置流动资金理财产品余额为25,641.40万元，资产负债率2014年末为6.81%，2015年9月末为13.76%，显著低于同行业平均水平。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金必要性。2）结合二级市场股价大幅波动情况，补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露认购对象的认购资产来源及到位时间，如涉及设立协议，补充披露相关协议确定的权利义务关系、运作机制、是否存在代持。4）补充披露配套融资失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，只楚药业历史沿革中涉及返程投资架构终止。请你公司补充披露：1）返程投资架构的设立背景、终止进展。2）返程投资架构终止涉及相关税收缴纳的进展，以及是否符合外资、外汇、税收等有关法律法规的规定。3）返程投资架构终止前后标的资产的股权结构图、控股股东、实际控制人。4）返程投资架构终止时的股份比例分配原则，是否存在潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，只楚药业历史上存在发行内部职工股的问题。请你公司补充披露：1）只楚药业内部职工股的规范和清理是否符合当时国家有关法规法规的相关规定，是否存在法律风险或经济纠纷。2）内部职工股的发行、规范和清理是否得到有权主管部门的确认和批准，如有，请补充提供相关文件。3）职工股的代持及解除是否履行相关程序。4）2005年只楚集团受让职工股并未实际支付相关转让款的原因，涉及股权的所有权人及权属是否存在纠纷。5）只楚药业内部职工股实质上为只楚药业对职工的负债的理由。6）对持有内部职工股人员补偿的协议执行情况、是否存在潜在纠纷。7）只楚药业现有股东持有的股份是否权属清晰、是否存在代持，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，只楚集团、电缆厂持有的全部只楚药业股权处于质押状态。分别承诺在证监会核准之日起五个、十五个工作日内办理解除质押手续。请你公司补充披露：1）相关方是否具备履行解除质押承诺的能力，如不能解除对本次交易的影响。2）上述质押行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，截至2015年9月30日，只楚药业存在关联方资金占用情况，其中应收只楚集团款项余额为10,483.37万元。2015年12月4日，只楚药业与只楚集团、电缆厂签署协议，欠款由只楚集团下属公司电缆厂取得的本次交易的现金对价予以偿还，直接由福安药业支付给只楚药业。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）只楚药业防止关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，只楚药业《药品生产许可证》有效期截至2015年12月31日，只楚药业已根据《山东省食品药品监督管理局2015年全省换发药品生产许可证和医疗机构制剂许可证工作方案》向食品药品监督管理局提出《药品生产许可证》换证申请。请你公司补充披露资质续期手续的办理情况、预计办毕时间、逾期未办毕的具体应对措施或处置安排、对标的公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，只楚药业最近三年进行了一次增资和两次股权转让。请你公司在“最近三年股权转让及增资情况”中补充披露：1）历次增资和股权转让交易背景，是否评估，转让价格及定价依据。2）历次增资和股权转让价格和本次交易价格差异的原因。3）历次增资和股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，只楚药业为国内经营规模领先的专业硫酸庆大霉素原料药生产企业之一，2013年、2014年、2015年1-9月产销量分别达334,084BOU、391,268BOU、312,999BOU的供应规模，据IMS数据显示，市场占有率约为25%。请你公司：1)补充披露产能、产量、销量均为折算BOU依据，补充解释BOU含义，根据环保核定产能、出口统计数据计算单位为吨，披露其折合重量。2）补充披露计算产能的依据、方法及制约产能的主要瓶颈。3）核查相关出口统计数据，补充披露只楚药业主要产品出口份额、数量和价格。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，报告期内只楚药业的综合毛利率分别为24.10%、27.45%、34.31%，逐年提升。请你公司结合只楚药业主要产品竞争优势和市场地位，及同期同行业上市公司同类产品毛利率情况及变化趋势，补充披露其毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，报告期内，只楚药业管理费用占营业收入的比例分别为10.25%、10.37%和9.06%。请你公司补充披露：1）研发投入金额及占收入比例。2）是否符合高新技术企业标准，是否存在资本化及研发投入变化的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，只楚药业收益法评估中经营性资产折现值为14.55亿元。请你公司：1）补充披露收益法评估中未来各年度企业自由现金流预测情况。2）结合同行业可比公司及只楚药业竞争地位、最近一期的财务情况，补充披露只楚药业主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。3）结合2015最近一期实际经营情况，补充披露2015年预测销售收入数据的合理性及2015年预测营业收入及净利润增长实现的可能性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易尚需获得相关商务主管部门的批准。请你公司补充披露上述审批事项审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，报告期内，只楚药业曾持有烟台睿特药业有限公司100%股权，尚未开展业务，计划从事兽用药的生产、销售业务，因其业务范围与上市公司发展战略不符，予以剥离。请你公司补充披露：1）剥离的子公司资产业务具体选择标准，存续的资产业务是否完整，是否存在依赖剥离业务的情形。2）剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，是否形成新的同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，只楚药业部分固定资产未办理房产证、土地证。请你公司补充披露：1）房产证、土地证的办理进展情况及预计办毕时间。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，只楚药业价值3,988万元的生产设备抵押于建设银行烟台西郊支行，为短期借款1,000万元提供抵押担保。请你公司补充披露：1）上述担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司结合只楚药业主营业务开展情况，补充披露只楚药业在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露交易对方、配套募集资金认购方是否为成私募投资基金。如是，请对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。