关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

盛达矿业股份有限公司：

　　2016年1月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司拟向盛达集团锁价募集配套资金不超过125,468万元，用于增资光大矿业、赤峰金都、借款银都矿业、上市公司偿还银行借款、上市公司整合标的公司以及补充流动资金、支付中介机构费用等。请你公司补充披露：1）本次交易募集配套资金的使用安排是否符合我会相关规定。2）盛达集团认购募集配套资金的资金的筹集方式。3）募投项目进展，光大矿业大地矿、赤峰金都十地矿30万吨采选项目达到生产状态尚需完成的土地、规划、验收、安全生产许可证等审批或备案手续及其办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，不能如期办毕的补救措施，十地外围探矿权、官地探矿权、老盘道背后探矿权等已到期或将到期对募投项目的影响，光大矿业、赤峰金都66kV变电站新建项目、银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目是否需要相关资质或审批程序，是否已取得相应土地使用权。4）借款银都矿业的原因、期限及还款计划。5）本次交易相关采矿权和探矿权资产评估中是否考虑募集配套资金投入的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易完成后，实际控制人赵满堂及其一致行动人的持股比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前赵满堂及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易前实际控制人为赵满堂，本次交易后赵满堂及其一致行动人盛达集团、三河华冠、赵庆持股比例增加，实际控制人未发生变化。请你公司补充披露交易完成后实际控制人不包括赵庆的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，光大矿业已取得大地采矿权、老盘道探矿权，赤峰金都已取得白音查干采矿权、十地采矿权、十地外围探矿权、官地探矿权。部分矿业权已到期或将于2016年4月、6月到期，评估值为68,250.73万元。标的资产目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务。请你公司补充披露：1）上述矿业权续期、探矿权转为采矿权的相关程序，是否存在法律障碍，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，不能如期办毕的补救措施。2）标的资产相关矿业权达到生产状态尚需取得的立项、环评、规划、验收、安全生产许可证等审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，不能按时投产的补救措施。3）标的资产已经取得备案的矿业权的资源储量是否有变化，是否需要重新取得备案，尚未取得核查评审及备案的矿业权占比，及预计取得时间，部分矿业权未经储量评审备案是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，赤峰金都尚无已取得土地使用权证书的土地，其中16.8269公顷集体农用地，2012年取得土地预审意见，另有9.1145公顷土地未取得相关权属证书；2015年5月7日，克什克腾旗国土资源局就光大矿业大地采矿权项目占用土地及补偿安置事宜与付长义等签署了《征地补偿安置协议书》；光大矿业现有房屋建筑面积共993.60平方米，未办理房屋所有权证。请你公司补充披露：1）上述占用耕地、林地、天然牧草地等是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否需要办理变更为国有建设用地等相关审批手续，如需，补充披露涉及的土地面积、办理进展及预计办毕期限。2）标的资产目前是否存在土地使用权、房屋所有权，尚未取得权属证书的资产对应的评估价值、比例，相应权证办理的进展情况、土地出让金及其他相关费用的承担方式，土地预审范围外用地权属证书的预计办毕期限，取得土地预审意见较长时间办证仍无进展的原因，办证是否存在法律障碍，若未能在2016年12月31日前办理完毕的补救措施。3）与土地使用权人签署协议、达成临时用地补偿协议、签署《征地补偿安置协议书》、房产所涉土地办理向农牧民的征用手续等解决措施是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，上述用地、房产及办证事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。4）土地使用相关诉讼及行政处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。5）未取得土地使用权对相关采矿权和探矿权评估结果的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2015年5月，光大矿业注册资本由500万元增加至5,000万元；2014年12月，赤峰金都注册资本由1,000万元增加至15,000万元，以债转股的方式出资；2014年12月，盛达集团将其持有的赤峰金都30%、2%的出资额分别转让给赵庆、朱胜利。请你公司补充披露上述股权转让、增资与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人仍控制其他矿业资产；上市公司于2014年6月1日与盛达集团、北京盛达签订资产托管协议，由上市公司托管赤峰金都股权及三河华冠股权，托管期限为2014年6月1日至相关资产处置承诺完毕。请你公司：1）补充披露本次交易后上述三河华冠股权是否继续托管，托管内容是否有变化，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。2）补充披露金都矿业、光大矿业是否具备前次重组解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次交易是否符合前次重组承诺，以及前次重组相关承诺未按期完成对本次重组的影响。3）结合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的主营业务和矿业权情况，进一步补充披露本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业竞争。4）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善本次重组关于避免同业竞争的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，在评估大地采矿权和老盘道背后探矿权时，主要产品价格以评估基准日前三年平均价格确定；评估十地采矿权时，主要产品价格以评估基准日前5个年度内价格平均值确定。请你公司补充披露对于采矿权及探矿权评估，确定主要产品价格的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易对于大地采矿权、十地采矿权、白银查干采矿权评估选取8.5%折现率，对于老盘道背后探矿权采取9.00%折现率。请你公司补充披露上述采矿权及探矿权评估折现率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，目前有色金属开采行业基本处于全行业亏损状态。请你公司结合市场需求、未来市场价格波动、每吨原矿采选成本构成情况、上市公司现有销售渠道及专业人才储备等，补充披露未来按照30万吨/年预计大地采矿权、老盘道背后探矿权和十地采矿权所对应矿山未来收益的合理性，以及未来产量波动对光大矿业和赤峰金都收益法评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，为加快铅锌行业结构调整，促进行业持续健康协调发展，工信部2015年3月23日公布了《铅锌行业规范条件（2015）》。请你公司结合标的资产的企业布局和生产规模、质量、工艺和装备、能源消耗、资源消耗及综合利用、环境保护、安全生产与职业病防治等方面，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.请你公司进一步补充披露：1）本次交易以确定价格向盛达集团发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。2）本次发行股份购买资产的市场参考价的选择合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项；交易对方三河华冠为有限责任公司（中外合作）。请你公司补充披露上述批准或核准事项具体为何事项，三河华冠通过本次交易取得上市公司股份是否需要履行相关审批程序，如需，补充披露进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，中民投为上市公司最近12个月内向盛达集团购买的资产，须纳入本次重组计算范围。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，赤峰金都截止到2015年9月30日存在暂时闲置的固定资产账面价值约5160万。请你公司补充披露上述暂时闲置固定资产的性质、闲置原因以及是否已充分计提减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，2008年盛达集团成为上市公司控股股东。请你公司补充披露北京盛达与盛达集团的关系，2011年重组中上市公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，以及该次重组后上市公司主营业务是否发生根本性变化。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，光大矿业矿产资源勘查业务采取外包模式，每年与合作方签订工程合同、服务合同；赤峰金都将井巷工程外包给温州矿山井巷工程有限公司，按年度与其签订工程合同。请你公司补充披露合作方是否需要具备相关资质，上述模式是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条第（一）项的规定，补充披露交易对方最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次交易的标的资产包括多处在建矿山及矿业权，由于标的资产较多，公司将面临较高的资产整合及管理风险。请你公司补充披露整合和管理风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，2015年7月，明城矿业向盛达集团和赵满堂转让其持有的上市公司股份；2015年11月，北京盛达将其持有的三河华冠的68.00%的股权转让给盛达实业。请你公司补充披露上述股权转让的原因，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.各方履行《发行股份购买资产协议》项下标的资产交割义务的前提包括：本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利。请你公司补充披露是否已经满足上述条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司预计于2017年投产，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。请你公司补充披露:1)上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。2）如2017年不能如期投产，对上述业绩补偿是否构成影响，以及相应安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露采取折现现金流量法评估的采矿权、探矿权，评估中是否已考虑所对应的土地使用权及固定资产价值，是否存在重复估值问题。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司结合近期同类可比交易市盈率，补充披露上市公司收购光大矿业与赤峰金都价格是否合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次交易完成后上市公司每股收益将被摊薄。请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。