关于福建雪人股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

福建雪人股份有限公司：

　　2016年2月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1. 申请材料显示，本次交易现金对价合计22,500万元。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2. 申请材料显示，佳运油气及其子公司成都科连以及开县周都天然气有限公司均曾经存在委托持股情形。请你公司补充披露：1）股份代持的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）解除代持关系是否彻底，是否存在潜在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。3）钟波等现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3. 申请材料显示，佳运油气报告期内历经2次增资、3次股权转让，2015年整体变更为股份公司，又变更为有限公司，子公司成都科连报告期内历经1次增资、2次股权转让。请你公司：1）补充披露上述整体变更和股权变动的原因，价款支付情况，相关方的关联关系，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）结合上述情况及代持情况，补充披露交易对方本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4. 申请材料显示，报告期内佳运油气主营业务收入主要来源于中石油系统天然气相关单位或承接中石油天然气相关建设项目的第三方；佳运油气中石油相关供应商和工程技术服务市场准入证为每年年审，安全生产许可证等资质将于2016年到期，佳运油气具有机电设备安装工程专业承包三级资质。请你公司补充披露：1）上述准入证是否存在年审不能通过的风险，生产经营资质续期是否存在法律障碍。2）上述机电设备安装工程专业承包三级资质的具体情况。3）佳运油气及其子公司与中石油系统各分、子公司的合同起止期限、相关违约和责任条款，是否存在违约或合同终止的风险，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。4）佳运油气客户依赖风险、资质年审和续期对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5. 申请材料显示，上市公司主营业务为制冷、制冰设备及系统的研发、生产、销售及服务，佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务，本次交易形成协同效应。请你公司补充披露：1）本次交易整合风险的应对措施。2）是否存在因本次交易导致核心管理人员、技术人员流失的风险。3）上市公司和佳运油气之间协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6. 申请材料显示，钟剑控制的精盈（香港）有限公司与佳运油气构成同业竞争关系，佳运油气已在香港设立一家全资子公司无偿承接精盈（香港）有限公司的全部业务，并在业务转移完成后注销精盈（香港）有限公司。请你公司：1）补充披露上述业务转移的进展，精盈（香港）有限公司的预计解散时间，注销前相关收益的归属主体，上述事项对本次交易及本次交易完成后上市公司的影响。2）结合钟波等其他交易对方控制和任职企业的主营业务，补充披露其他交易对方与雪人股份是否存在竞争性业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7. 申请材料显示，报告期佳运油气应收账款周转率略有下降，且最近两年及一期经营活动现金流均为负。请你公司：1）结合佳运油气业务特点、客户情况、信用周期等，补充披露报告期应收账款周转率下降的原因及合理性。2）补充披露报告期经营活动现金流为负的主要原因，以及未来现金流情况和对交易完成后上市公司的影响。3）结合报告期资产周转及现金流情况，补充披露收益法评估中未来营运资金追加额预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8. 申请材料显示，报告期佳运油气净利润及非经常性损益占净利润的比例均存在较大波动，其中非经常性损益的变动主要系2015年6月收购同一控制下的成都科连100.00%股权所致。请你公司结合佳运油气所属行业情况、客户需求等补充披露：1）报告期佳运油气母公司净利润增加的主要原因。2）报告期佳运油气子公司成都科连净利润波动的主要原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9. 申请材料显示，收益法评估中预测期毛利率水平高于报告期。请你公司结合同行业可比公司毛利率水平，补充披露收益法评估中毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10. 申请材料显示，2013年底，佳运油气抓住了中石油减员增效改革的有利历史机遇，承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专业技术服务团队，形成了一定的规模优势。请你公司：1）结合标的公司天然气生产运行维护业务和专业技术服务所需的技术水平、技术力量，以及佳运油气的运行维护经验等，补充披露佳运油气承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专业技术服务团队对其未来发展的影响。2）结合市场竞争格局及与主要竞争对手的差异分析，包括但不限于业务覆盖范围、技术及管理水平、产品（或服务）的市场占有率及未来变化趋势，补充披露佳运油气的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11. 申请材料显示，佳运油气在提供天然气项目建设、生产运行专业技术服务过程中存在爆炸、中毒等安全环保风险。请你公司补充披露：1）标的公司报告期安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行情况。2）标的公司报告期内是否存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。2）标的公司最近三年安全生产费和环境保护费用的提取情况、相关费用成本支出及未来支出的情况，以及是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12. 请你公司补充披露交易对方与上市公司控股股东是否存在关联关系、交易对方之间是否存在关联关系或者一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十四条、第十五条等规定，补充披露：1）上市公司是否因涉嫌犯罪被立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚。2）交易对方最近三年的职业和职务、最近五年的诚信情况等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14. 申请材料显示，本次交易将增厚上市公司每股收益，申请材料同时显示，公司存在短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。请你公司补充披露是否预计本次交易摊薄公司即期回报。如是，按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15. 申请材料显示，海外油气田的运行维护项目系佳运油气主营业务的重要组成部分。申请材料同时显示，报告期内佳运油气业务收入均来源于境内。请你公司补充披露上述表述不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16. 申请材料显示，报告期内佳运油气同时向拥有货物进出口业务资质的关联方四川省锦湾科贸有限公司销售、采购商品。请你公司补充披露佳运油气通过四川省锦湾科贸有限公司完成货物出口相关手续等是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17. 申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生数次资产交易。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18. 申请材料显示，截止到2015年9月30日，佳运油气存在向股东的借款2,059.92万元。请你公司补充披露该项借款的利息率情况，以及对佳运油气财务费用的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19. 申请材料显示，2015年1-9月营业税金及附加、销售费用占营业收入的比例较2014年有所下降。请你公司补充披露营业税金及附加和销售费用占营业收入比例下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。