关于江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

江阴中南重工股份有限公司:

　　2016年1月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易设置了业绩奖励和对价调整：若值尚互动利润承诺期累计实现净利润超过承诺净利润，则对价调整金额为超额利润的14.5倍，调整后对价总金额不超过101,500万元；若值尚互动利润承诺期累计实现净利润超过27,930万元，则超额部分（含非经常性收益）的50%用作对管理层的奖励。请你公司补充披露：1）上述对价调整安排是否符合我会相关规定。2）设置上述业绩奖励的原因，相关系数、触发条件设置依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，报告期内，值尚互动主要从事移动终端游戏产品的代理发行和运营，包括移动网络游戏和移动单机游戏。值尚互动在2015年上半年收购了以单机游戏代理运营为主的深圳市围信信息科技有限公司和深圳市应美科技有限公司，移动单机游戏的销售占比由2013年的12.43%上升至2015年1-7月的50.19%。请你公司：1）结合游戏行业发展趋势，补充披露2015年以来值尚互动收购单机游戏代理运营为主的公司的交易背景及原因。2）在“管理层讨论与分析”中分类补充披露移动网络游戏和单机游戏的发展情况、市场格局、持续盈利能力和未来发展前景等，并补充提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，值尚互动主营业务收入来源于游戏代理发行和信息推广服务。运营模式包括自主运营和第三方联合运营。请你公司补充披露值尚互动：1）按照运营平台划分的主要游戏经营流水及主要财务指标情况。2）主要游戏的玩家年龄、地域分布、在主要运营平台上的游戏排名情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-7月，值尚互动的综合毛利率分别为55.10%、64.09%、51.92%，净利率分别为52.76%、40.84%、33.43%。请你公司结合同行业公司同类业务的比较分析，补充披露值尚互动报告期各期毛利率、净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，值尚互动销售费用占营业收入的比重分别为1.46%、1.52%和0.79%，主要为职工薪酬支出。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露值尚互动报告期销售费用水平的合理性。2）补充披露值尚互动市场推广费用、渠道手续费等相关费用的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司补充披露值尚互动主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，《龙印OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》四款游戏占报告期内值尚互动及其子公司游戏业务收入总额的比重为69.24%。独立财务顾问和会计师选取了《龙印OL》、《马上三国》和《兄弟萌》三款游戏对值尚互动收入真实性进行了专项核查。请独立财务顾问补充提供值尚互动联合运营游戏、单机游戏的专项核查情况，并就核查手段、核查范围、核查覆盖率是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。请会计师补充提供值尚互动收入真实性专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。

　　8.请你公司补充披露值尚互动报告期《飙车逃亡》、《雷电行动》两款游戏的经营流水、分成比例，相关收入确认金额及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过87,000万元。请你公司补充披露本次配套融资的发行价格、发行股份数量和有关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，交易对方钟德平、朱亚琦2014年共同出资设立新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙），存在合伙关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项规定，补充披露钟德平、朱亚琦是否构成一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，值尚互动报告期存在关联采购、销售等业务。请你公司补充披露上述关联采购、销售的必要性、定价依据，并结合市场可比价格、第三方交易价格，补充披露关联交易的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，值尚互动报告期前五大客户及销售金额变化较大；2013年向深圳市飞娱互动科技有限公司的销售占比达41.09%。请你公司补充披露：1）值尚互动报告期与前五大客户的交易内容、盈利模式和结算模式，是否存在关联关系。2）深圳市飞娱互动科技有限公司的股权结构，与值尚互动的主要业务往来，报告期值尚互动向其销售金额占比较大的原因，是否存在业务依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，值尚互动收益法评估预测未来年度营业收入、净利润增长较快，且与报告期业绩差异较大，其中2015-2017年营业收入增长率分别为273.42%、47.84%、22.64%,净利润增长率分别为170.48%、50.96%、29.28%。请你公司结合报告期业绩及目前经营业绩、主要游戏产品生命周期、代理运营优势、新上线产品运营情况及同行业公司情况，补充披露值尚互动2015-2017年预测营业收入、净利润与报告期差异较大的原因、合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，报告期内值尚互动游戏收入主要来源于《龙印OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》四款游戏，收益法评估考虑了值尚互动目前的游戏储备及未来开发计划。其中2016年已储备了24款移动网络游戏，拟推出20余款单机游戏。请你公司：1）按照我会相关规定，补充披露将未开发项目纳入收益法评估范围的合理性，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性。2）补充披露值尚互动产品运营情况和储备产品发展进度，与预期是否相符，并结合产品定位、竞争优势、前期市场调研情况、运营期限等，补充披露上述新产品上线盈利的可能性，及运营失败或续期失败的补救措施。3）结合上述情形，补充提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露值尚互动：1）未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符。2）收益法评估中主要游戏产品付费率、ARPU值选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，2015年1月，上市公司发行股份收购大唐辉煌100%股权。请你公司补充披露上述重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。