关于浙江新化化工股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见

1、申请材料显示，申请人前身为新化有限，新化有限系由浙江省建德市新安江化肥厂改制设立而来。申请人仅披露新安化肥厂改制即新化有限设立时经建德市企业改革领导小组予以了批复。请申请人补充披露浙江省建德市新安江化肥厂改制的审批情况，包括但不限于：1、改制的审批主体和权限是否符合当时国有资产管理的相关规定；2、是否存在国有资产流失和侵犯职工合法权益等情形。请主办券商、律师的核查并发表意见。

2、申请材料显示，2015年11月11日，建德市国有资产管理委员会出具了《关于同意浙江新化化工股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌暨确认其国有股权的批复》。但在2008年申请人改制为股份公司时，相关改制方案却由浙江省国资委批复。请主办券商、律师结合国有资产管理相关法律法规，对申请人国有股权设置的批复程序进行核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，申请人2007年10月就职工持股会共有股进行了量化调整。请申请人补充披露共有股调整方案的具体情况，包括并不限于：（1）共有股量化调整方案是否经过有权部门的审批、是否合法合规；（2）共有股量化调整中的资金流向，是否存在国有资产流失和侵犯职工合法权益等情形，有无纠纷或潜在纠纷。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，2008年，申请人以净资产折股的方式变更为股份公司，注册资本由17,695,000元增加至105,000,000元。请申请人补充披露自然人股东是否缴纳个人所得税以及申请人是否履行代扣代缴义务。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

5、请申请人补充披露现有股东中是否存在国家法律、法规、规章、规范性文件规定不适宜担任股东的情形。请主办券商、律师核查并发表意见。

6、请申请人补充披露历次股权转让的具体情况，包括并不限于转让的对象、价格等，以及确权完成日至今的股权变动情况。请主办券商、律师对申请人历次股权转让的合法合规性、是否发生向社会公众转让股份情形、是否存在纠纷或潜在纠纷等进行核查并明确发表意见。

7、请申请人补充披露股份代持还原后，承担代持功能的间接持股平台是否已经完成注销，是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

8、请申请人补充披露：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求，完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与申请人的关联关系。（2）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（3）报告期内是否存在关联交易显失公允的情况或存在其他利益安排，请量化分析并披露对申请人财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施；（4）结合关联交易所占比重，分析申请人是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对申请人业务完整性及持续经营能力的具体影响。请主办券商、律师、会计师进行核查并发表明确意见。

9、申请材料显示，申请人为控股子公司江西新信化学有限公司（以下简称江西新信）提供财务资助，截至报告期期末，对江西新信的财务资助款余额为67,678,649.97元，申请人按照5.89%的年利率向其收取资金占用费。报告期内，申请人共计向其收取资金占用费8,241,286.63元。申请人为控股子公司江苏馨瑞香料有限公司（以下简称馨瑞香料）提供财务资助，截至报告期期末，对馨瑞香料的财务资助款余额为14,690,295元，申请人按照5.77%的年利率向其收取资金占用费。报告期内，申请人暂未向其收取资金占用费。请申请人披露：（1）报告期内申请人是否存在关联方占用申请人资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。（2）申请人防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

10、申请人属于重污染行业。请申请人按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的要求，补充披露申请人及其子公司的环境保护相关执行情况。请主办券商、律师就以下情况进行核查并发表明确意见：（1）关于申请人及其子公司建设项目，请核查申请人建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况，并对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。（2）关于污染物排放，请结合申请人及其子公司的业务流程核查申请人及其子公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查申请人及其子公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，申请人及其子公司是否属于污染物减排对象，申请人及其子公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。（3）申请人及其子公司有关污染处理设施是否正常有效运转、是否存在工业固体废物和危险废物申报和处理情况、是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。（4）申请人及其子公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。（5）申请人及其子公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；申请人及其子公司24个月内曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。（6）请核查申请人及其子公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及相关补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，并说明向环保监管机构的尽职调查情况，分析申请人及其子公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响申请人的持续经营能力。

11、申请材料显示，申请人控股子公司江西新信于2014年10月31日被江西省环境保护厅处以5万元罚款的行政处罚。请主办券商、律师就申请人及其子公司报告期内是否存在重大违法违规行为进行核查并发表明确意见。

12、请申请人补充披露：（1）申请人及其子公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）申请人及其子公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）申请人及其子公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请披露其具体情况、整改措施、对申请人持续经营的影响，是否构成重大违法行为。请主办券商及律师就申请人及其子公司安全生产事项的合法合规性进行核查并发表意见。

13、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第12条和《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的要求，在《公开转让说明书》基本情况章节补充披露子公司的相关情况。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

14、请主办券商、律师就申请人社会保险和住房公积金方面的合法合规性进行核查并发表明确意见。

15、申请材料披露，申请人没有控股股东、实际控制人。请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法等发表意见。

16、请主办券商对申请人是否合法规范经营发表明确意见，包括并不限于关联交易与同业竞争、重大债权债务、主要资产状况、环保、税收及社保、安全生产与质量标准、诉讼仲裁行政处罚等方面。

17、申请材料显示，申请人以原材料进料加工复出口为目的，报告期内与申请人员工在英属维尔京群岛注册的HAITH GROWING CORP存在交易。交易内容为申请人向其出口产品，出口后由申请人子公司浙江新木进口向其出口的产品，2013年度交易额为59,780,452.60元，2014年度交易额为61,497,898.10元，2015年1-8月交易额为5,250,130.00元。上述交易已在申请人合并财务报表中予以抵消。申请人自2015年5月起已不再发生上述交易，申请人承诺今后不再进行此类业务，并注销HAITH GROWING CORP。请申请人补充披露上述交易产生的具体情况，是否存在侵害申请人公司利益的情形。请主办券商、律师就申请人及其子公司经营业务的合法合规性以及是否侵害申请人公司利益进行核查并发表明确意见。

18、申请材料显示，报告期内，申请人2015年1月至8月收入为2014年度利润的56.95%，但扣除非经常性损益后的净利润为2014年的155.35%；2015年8月底、2014年末、2013年末其他应付款余额分别为4311.16万元、2649.51万元、2281.22万元，其中拆借资金发生金额较多；2013年至2015年8月应收账款周转率各期分别为12.57、10.95、5.45，逐期下降。请申请人结合实际经营状况，补充披露上述财务数据及财务指标的具体情况及变动原因。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

19、申请材料显示，报告期内，申请人2015年8月底、2014年末、2013年末递延收益余额为8410.26万元、9441.33万元、10616.73万元，且非经常性损益占公司归属于母公司所有者的净利润的比例分别达43.57%、54.14%和81.47%。请申请人结合实际经营状况，补充披露递延收益的具体情况、分摊方法是否合理、未来将对申请人财务状况产生的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

20、申请材料显示，报告期内，申请人2014年度支付其他与投资活动有关的现金中显示购买理财产品2256万元；各期收到其他与经营活动有关的现金中显示罚没收入分别为51.04万元、127.27万元、134.90万元。请申请人补充披露：（1）报告期内购买理财产品具体情况；（2）报告期内罚没收入的具体情况、会计处理是否符合企业会计准则规定、是否符合相关法律法规规定。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。