关于中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

中利科技集团股份有限公司：

　　2016年2月24日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联为国有企业。请你公司补充披露本次交易是否需履行相关政府部门审批备案程序，是否属于前置程序，如是，补充披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中利腾晖所产生的损益均由中利科技享有和承担，本次交易以收益法评估结果作为交易作价的依据。请你公司补充披露上述过渡期损益安排是否符合我会相关规定，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，交易对方之间存在关联关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算并补充披露其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2014年8月，中利科技曾通过受让股份成为中利腾晖100%控股股东。2014年12月，中利腾晖引进战略投资者，国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联共五家公司合计向中利腾晖增资98,000.00万元，认缴注册资本74,696.82万元，增资完成后上市公司持有中利腾晖的股权由100%减至74.81%。本次交易，上市公司将发行股份购买上述股东持有的中利腾晖25.19%股权，交易完成后，上市公司将再次持有中利腾晖100%股权。请你公司补充披露上述交易安排的原因及合理性，本次交易的目的及对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.根据上市公司2014年12月10日《关于子公司中利腾晖增资扩股的公告》，“中利腾晖的增资扩股将进一步增强自身资金实力,以适应生产发展需要;也符合公司总体发展战略。拟通过本次增资扩股扩大中利腾晖股本规模,并利于其股本结构改善。有效降低公司财务费用,进一步提高公司净资产水平,同时优化公司的融资渠道。”申请材料披露该次增资原因时，未包含“拟通过本次增资扩股扩大中利腾晖股本规模,并利于其股本结构改善”。请你公司补充披露同一事项两次信息披露不一致的原因，并结合上市公司2014年12月10日的公告，进一步补充披露本次交易是否有利于2014年12月增资目的的实现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2014年12月，国开金融等五家公司通过增资方式以98,000.00万元取得中利腾晖25.19%股权，本次交易拟收购上述五家公司持有的中利腾晖25.19%股权，以收益法评估值为作价参考依据，评估基准日为2015年9月30日，交易作价为117,600.00万元。请你公司补充披露2014年12月增资作价与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，中利腾晖光伏电站的对外转让主要发生在第四季度，其光伏业务收入、利润亦主要在第四季度实现，滞后于各项期间费用的发生。请你公司结合中利腾晖报告期收入的确认情况，比对同行公司情况，补充披露中利腾晖收入和净利润季节性波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，中利腾晖电站开发产品主要为在意大利、德国等地建造完成且并网发电的光伏电站项目，装机规模合计约50MW，账面价值6.26亿元，中利腾晖将择机将其对外转让。申请材料同时显示，2015年1-9月中利腾晖对外转让光伏电站单价为8.49元/W。按照2015年光伏电站的转让单价，上述50MW电站的转让价格约4.245亿元，低于其账面价值。请你公司补充披露上述电站开发产品跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，收益法评估时预测中利腾晖2015年10-12月将实现销售收入573,325.83万元，销售量789.4MW，实现净利润78,659.56万元。请你公司结合中利腾晖2015年的实际经营情况，按产品构成补充披露2015年收入、销售量和净利润的可实现。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2015年以来，国家持续上调光伏电站开发建设目标与计划，基于中利腾晖已签订的合同以及预计建设情况，预测期中利腾晖年均将实现光伏电站对外转让规模高于最近两年平均规模水平，预测期内中利腾晖预计实现较高的营业收入。请你公司结合中利腾晖已签订的合同、预计建设进度、相关光伏电站的核准批文/备案情况以及资金实力，进一步补充披露2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，收益法评估时中利腾晖溢余资产和非经营性资产合计119,171.97万元。请你公司补充披露中利腾晖收益法评估中溢余资产和非经营性资产的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，中利腾晖报告期收入主要来自光伏电站转让。请你公司结合我国光伏电站的需求与供给、竞争状况、技术水平、行业平均利润水平及变动趋势、行业政策变化等方面，进一步补充披露中利腾晖在光伏电站建设领域的市场地位与核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.请你公司结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次交易发行股份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.重组报告书存在多处错漏：1）“董事会对本次交易评估事项的意见”部分未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条的规定，结合市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等指标，分析当对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性。2）重组报告书第78页“中利腾晖股权结构及控制关系情况图”中，披露中聚投资持有上市公司2.85%股权，与重组报告书中第9页、第51页、第127页等多处披露不一致，且未同时披露王柏兴之子王伟峰持股比例。3）重组报告书第245页在“2.国内光伏政策、市场风险“中披露“本次募集资金主要用于371兆瓦光伏电站项目开发建设...”。请你公司按照我会相关规定，修改并补充披露上述内容。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。