关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司：

　　2016年2月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次募集配套资金中5000万元将用于九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程。请你公司补充披露：1）上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程及相关收益。2）上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，补充披露审批的进展情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，截止2016年1月25日，上市公司前次募集资金净额已累计使用63.73%。请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.本次交易存在业绩补偿安排。申请材料显示，若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损时，交易对方可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险。请你公司补充披露上述安排是否符合我会有关规定及风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，业绩奖励安排应基于鹭路兴实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额（对价调整+超额业绩奖励）不超过其超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%，即5,460.00万元。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合我会相关规定。2)上述对价调整和超额业绩奖励安排是否存在奖励总额超过其超额业绩部分的100%或5,460.00万元的可能，若存在，请举例说明并补充披露对上述奖励安排的具体调整方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，报告期各期末鹭路兴应收账款账面价值分别为10,840.34万元、12,431.78万元及17,181.66万元，占资产总额的比例分别为64.23%、61.23%和67.52%，呈逐年增长趋势。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露鹭路兴应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，收益法评估时预测2015年鹭路兴将实现主营业务收入25,185.01万元，净利润4,043.6万元。请你公司补充披露鹭路兴2015年预测收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，鹭路兴收益法评估时预计2017至2018年度园林景观施工工程和道路工程收入增长率可保持在15%，2019年以后的增长率逐步减低，预测依据是企业目前洽谈的总金额15亿元的8个重点意向园林景观施工工程、7000万元的意向道路工程合同等。请你公司结合获取上述意向合同订单的能力与可能性、现有在手订单的主要条款、执行订单的能力，比对同行业公司情况，进一步补充披露鹭路兴2016年及以后年度营业收入预测的合理性，并充分提示不能获取意向合同订单的相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，道路工程预测的毛利率维持在28%-29%之间，高于报告期鹭路兴道路工程毛利率分别为21.02%、18.89%和28.91%。请你公司补充披露预测期毛利率的合理性，并就毛利率变动对估值的影响做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，鹭路兴租赁深圳市福田区深南路车公庙工业区206栋5层东510的合同有效期为2014年12月30日至2016年2月28日；租赁厦门市翔安区五星路481号巷北工业区贡香产业基地配套综合楼第四层东侧A的合同有效期为2014年1月26日至2016年12月31日。请你公司补充披露鹭路兴已到期和即将到期的房产续租情况，及对鹭路兴经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，鹭路兴拥有的资质证书包括：公路路基工程专业承包三级（暂定）。请你公司补充披露：1）该项资质证书“暂定”标记的含义。2）该项资质是否存在被授予机关变更、撤销的可能，如有，请补充披露对本次交易及交易后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2014年2月，上市公司发行股份收购普天园林70%股权。请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.上市公司股票自2015年12月12日起停牌，至2016年2月16日复牌。本次发行股份的定价基准日为2016年1月27日。请你公司结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行股份募集配套资金的影响及可能发行失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.重组报告书“董事会对本次交易评估事项的意见”部分未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条的规定，结合市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等指标，分析当对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性。请你公司按照我会相关规定，补充披露有关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定，补充披露园林绿化行业利润水平的变动趋势及变动原因，鹭路兴的市场占有率、行业地位等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。