关于武汉华信高新技术股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的审核意见

一、审核情况

（一）申请人基本情况

武汉华信高新技术股份有限公司（以下简称申请人或华信股份）成立于1990年1月29日，原为深圳证券交易所的上市公司，于1997年9月3日在深交所上市交易，2005年7月4日华信股份终止上市。2005年9月5日，华信股份股票开始在代办股份转让系统代办转让。

申请人法定代表人为李晓明，实际控制人为李晓明。注册资本为24,885.6652万元。申请人营业范围为计算机软件及网络、电子商务技术开发、转让和服务；生态环境修复工程；环境治理；水体污染控制与治理技术开发及工程施工；公共设施管理；园林绿化工程设计、施工、养护；工程咨询服务；园林苗木花卉的育种、种植、研发和销售；生态水景；土壤修复；小流域治理；对生态环境、园林绿化及高新技术行业投资；预包装食品批发兼零售。

（二）审核过程

申请人重大资产重组及发行股份购买资产行政许可申请于2015年12月2日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2015年12月15日书面反馈申请人，申请人及相关中介机构于2016年2月1日对反馈意见作出了书面回复。

全国股份转让系统就本次重大资产重组出具了《关于武汉华信高新技术股份有限公司重大资产重组的自律监管情况函》，其中确认截至2015年12月17日，未发现申请人在信息披露、公司治理等方面存在违规问题，未发现存在其他重大违法违规行为，自在全国股份转让系统转让以来未进行过股票融资。

二、审核中关注的问题

（一）标的资产风险的问题

1、汇绿园林现拥有市政公用工程施工总承包壹级、城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级、城市及道路照明工程专业承包壹级等多项资质证书。审核中关注到，如果相关管理法规或资质认定条件发生重大变化，可能影响汇绿园林各项业务资质、许可的取得或存续。

申请人补充披露如下：

汇绿园林拥有的城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级、市政公用工程施工总承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、园林古建筑工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级等13项资质的具体情况，包括资质、经营范围、有效期。上述资质至今，未发生到期未续期的情况。汇绿园林现有经营业绩、具有职称或执业资格的专业人员数量、资产规模及合同签订状况，均高于上述资质证书对应的要求。园林行业具有较高景气度，在市政园林行业内具有竞争优势，能够在上述资质证书到期时满足续期要求，从未出现到期未续期的情况，对预测期经营业绩不会产生不利影响。

独立财务顾问、律师、评估师经核查认为：汇绿园林已取得开展相关业务所必需的资质证书，且均在有效期内；上述资质证书到期时，其能够满足相应的续期要求，不存在办理续期手续的法律障碍。

2、由于苗木具有一定的自然生长周期，尤其是自主繁育种苗，从栽种到使用所需时间较长。如果在此期间市场需求发生重大变化，导致部分或全部苗木品种难以在公司的园林工程中得到广泛使用或对外销售，将对汇绿园林的盈利水平产生不利影响。审核中关注到，汇绿园林苗木种植业务模式及所面临的风险。

申请人补充披露如下：

在应对苗木种植品种风险方面，主要采取以下措施，一是在选择苗木品种时，汇绿园林进行市场调研并论证苗木未来的适销性，严格控制苗木品种与种植量；二是汇绿园林逐步以EPC（设计-施工-采购）方式参与重大项目的招投标,能够有效降低汇绿园林苗木种植品种风险；三是汇绿园林通过苗木规模化、标准化生产以及新优品种引进等方式提高苗木产品的市场竞争力。

汇绿园林在应对苗木种植基地分散的管理风险方面，主要采取以下措施，在机构设置方面，汇绿园林实行分级管理，成立苗木中心和子公司对苗木种植、养护管理及供应进行管理；在管理制度方面，汇绿园林及其子公司形成完善、有效的管理制度；在团队建设方面，汇绿园林从高等院校招聘大量专业技术和管理人员，同时在苗木种植所在地聘用熟悉当地气候特点的有经验种植人员对苗木进行种植、养护。

独立财务顾问、律师经核查认为：汇绿园林已针对苗木种植品种风险、苗木种植基地分散的管理风险采取了相应的应对措施。

3、截止2013年末、2014年末和2015年1-9月末汇绿园林存货占流动资产的比例分别为59.51%、72.93%、65.90%，占比较高，其中未结算工程施工余额分别为46,777.14万元、60,029.64万元、59,832.77万元，占流动资产的比例分别为54.65%、67.71%、61.06%。审核中关注到，申请人报告期内存货计量和跌价准备计提的会计政策以及期末余额占比较高且增幅较大的原因及合理性。

申请人补充披露如下：

汇绿园林存货计量会计政策：汇绿园林的存货由消耗性生物资产及未结算工程施工余额组成。消耗性生物资产主要为自有苗木，消耗性生物资产按照成本进行初始计量。因择伐、间伐或抚育更新性质采伐而补植林木类生物资产发生的后续支出，计入林木类生物资产的成本。生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。未结算工程施工余额是未决算审计工程项目中业主尚未办理结算的施工部分，是项目在工程施工过程中至决算审计完成前，累计已发生的工程施工合同成本加累计已确认的工程施工合同毛利（亏损）减累计已办理结算的工程款的余额。

汇绿园林跌价准备计提会计政策：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

汇绿园林存货占比较高且增幅较大原因：由于园林工程施工业务具有明显的资金密集型特点，无论是在前期项目招投标阶段还是项目具体施工过程中，均需要占用大量的货币资金；随着工程项目的逐步推进，形成了大量的工程施工成本和应收工程结算款，由此导致应收账款以及存货等流动资产项目余额较大，而且在资产结构中的比重也相对较高。汇绿园林2014年末的存货余额比 2013年末增加 13,730.91 万元，增幅为 26.96%，增幅较大；2015年9月末的存货余额比2014年末减少 88.65 万元，波动不大。2014年12月31日，未结算工程施工余额比2013年12月31日增加13,252.50万元，增长28.33%，主要原因一是2014年新增的工程项目数量为18个，其中1,000万元以上的项目为９个，1,000万元以上的项目新增未结算工程余额为20,238.04万元；二是2014年决算审计项目数量及金额较少，1,000万元以上的决算审计项目9个，使未结算余额减少4,059.41万元;三是2014年新签订大额合同桐乡凤凰湖景观工程因合同金额（31,156.65万元）较大，业主方审批流程复杂以及按照行业惯例部分施工工程量因主体未全部完工导致已完成部分的工程产值甲方暂时不予确认相应的结算款，需待主体工程全部完工后方可确认计量，从而导致2014年末未结算工程施工余额增加。

汇绿园林与同行业相比存货占比较高的原因：汇绿园林存货占流动资产的比率高于同行业，主要是园林施工行业属于资金密集型行业，同行业上市公司因可以通过首次公开发行、再融资等方式在短期内筹集大量资金，从而使流动资产中货币资金的占比较高。相比同行业上市公司,汇绿园林的融资渠道较为单一,融资难度较大较高。

独立财务顾问、会计师经核查认为：汇绿园林报告期内存货余额的大幅增加与行业变动基本吻合，汇绿园林存货余额主要受客户群体、结算方式等因素影响。报告期内，存货余额大幅增加主要是受工程施工项目的具体情况影响所致，存货余额的波动合理。汇绿园林报告期内存货计量和跌价准备计提的会计政策以及期末余额占比较高且增幅较大具有合理性。

4、汇绿园林的人力资源成本是经营成本的重要组成部分,随着市场竞争的加剧,同行业企业对相关技术、设计、管理和市场营销人才的争夺日趋激烈，且我国适龄劳动力供给的不断减少会使人力成本上升。审核中关注到，与当地收入平均水平、同行业上市公司薪酬相比，汇绿园林高管及员工的薪酬水平合理性。

申请人补充披露如下：

报告期内，汇绿园林高级管理人员薪酬情况，以及当地平均水平及同行业上市公司薪酬情况。汇绿园林人均薪酬高于宁波市社会平均工资，与宁波市当地上市公司的员工薪酬无重大差异。汇绿园林高管薪酬低于当地上市公司薪酬水平。

独立财务顾问、会计师经核查认为：汇绿园林的高管及员工薪酬具有合理性。

5、审核中关注到，汇绿园林存在人才流失的风险。

申请人补充披露如下：

汇绿园林的核心人员为李晓明及李晓伟，李晓明为汇绿园林的实际控制人，李晓伟与李晓明为兄弟关系，且直接及间接持有汇绿园林股权，上述核心人员流失的可能性较小。汇绿园林具有合理的管理和技术人才梯队，个别员工的流失不会影响到汇绿园林业务的正常开展。并补充说明汇绿园林在防止核心人员、高管流失，引进专业技术人才方面采取的具体措施或激励机制。

独立财务顾问、律师、评估师经核查认为：汇绿园林的核心人员为李晓明及李晓伟，上述核心人员流失的可能性较小；汇绿园林已在防止核心人员流失、引进专业技术人才方面制定了相应的具体措施或激励机制。

（二）武汉华信破产重整相关问题

2015年4月25日，武汉中院作出《民事裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕。审核中关注到，本次重组计划是否符合经法院裁定的《重整计划》，破产重整过程中，全部债权情况、偿还比例及偿还金额，税款债权、有财产担保债权、普通债权、预计债权各自的偿还比例及偿还金额，是否存在潜在负债。

申请人补充披露如下：

汇绿园林14.5280%股份已经过户至华信股份名下，该等股份的评估值为148,295,850.00元。重组方股东将其合计持有的汇绿园林12.8233%股份赠予华信股份，作为华信股份股权分置改革的对价之一。汇绿园林原股东拟按其各自持股比例将汇绿园林16.0766%股权赠予华信股份，以解决华信股份原大股东及其关联方拖欠华信股份债务事宜。华信股份向汇绿园林原股东发行451,143,348股股份收购其持有的汇绿园林56.5721%股权，发行价格为1.28元/股。

华信股份的相关资产处置及债务清偿情况。华信股份管理人对华信股份土地房产资产包、长期股权投资及应收款、1,000万股华信股份股票分别进行了公开处置。华信股份破产重整中共申报41笔债权，法院已经裁定确认37笔债权。已申报未裁定确认债权共4项，申报金额为398,174,764.56元，经债权人会议核查该4项债权初步确认金额为116,016,338.49元；破产重整前华信股份账上记载但尚未申报的负债共397项，金额为73,930,198.58元，因而未来实际可能产生的负债合计为189,946,537.07元，按18.13%清偿率需提存金额为34,437,307.17元，实际提存金额45,961,339.08元。

独立财务顾问、律师经核查认为：本次重组所涉债务清偿、发行股份购买资产为实施《重整计划》的后续安排，符合《重整计划》的相关规定；华信股份管理人对法院已裁定确认的债权进行了偿付，且为预计负债根据其债权性质按照同类债权的受偿标准提存了相应的现金，待法院裁定确认后按上述同类债权的受偿方案进行清偿，符合《重整计划》的相关规定。

（三）汇绿园林信息披露相关问题

1、汇绿园林在2015年10月由股份公司变更为有限责任公司。审核中关注到，此次变更的程序及合法性。

申请人补充披露如下：

根据汇绿园林原股东与华信股份签订的《股份注入协议》及其补充协议、《资产赠予协议》，汇绿园林原股东需向华信股份注入其所持汇绿园林27.3513%的股份。2015年3月30日，汇绿园林原股东已将其所持汇绿园林14.5280%的股份注入华信股份，并完成了工商变更登记。李晓明、李晓伟为汇绿园林的董事、高级管理人员，若其2015年再向华信股份注入12.8233%的股份，则其在2015年转让的股份数量将超过其持有汇绿园林股份总数的25%，不符合《公司法》第一百四十一条的相关规定。为执行《重整计划》、《武汉华信高新技术股份有限公司股权分置改革说明书》等相关交易安排并符合《公司法》的相关规定，汇绿园林公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

独立财务顾问、律师认为：汇绿园林在2015年10月由股份公司变更为有限责任公司履行了相关的法律程序，合法有效。

2、汇绿园林专注于市政园林领域的园林工程施工业务，2015年1-9月、2014年、2013年工程收入分别为35,860.31万元、46,649.29万元、52,487.90万元，占营业收入的比例分别为89.94%、93.05%、95.22%。审核中关注到，汇绿园林持续获得大额园林工程施工订单的合理性及可行性；以及主要工程项目已开工项目工程进度情况，未开工项目的开工时间、完工时间、预计毛利率。

申请人补充披露如下：

一是随着行业发展趋势催生大型工程施工项目数量增加，汇绿园林的综合实力及经营理念有利于承接大型园林绿化工程项目。报告期内，汇绿园林承接了多个大型园林绿化项目，积累了丰富的经验。二是汇绿园林主要工程项目已开工项目情况，包括客户名称、工程名称、合同金额、工程进度、2013年确认收入、2014年确认收入、2015年1-9月确认收入、截止2015年9月30日完工进度等内容；未开工项目的开工时间、完工时间，预计毛利率等情况。三是已开工未执行完毕合同金额、已签约未开工合同金额，以及上述合同金额在未来各年度可确认主营业务收入和占未来年度营业收入比例情况。

独立财务顾问、律师经核查认为：汇绿园林未来持续获得大额园林工程施工项目订单具有相应的合理性和可行性。　 

独立财务顾问、会计师、律师认为：申请人如实披露了汇绿园林主要工程项目已开工项目工程进度情况及未开工项目的开工时间、预计完工时间、预计毛利率情况。

3、汇绿园林2014年度前五名客户情况如下表所示：

审核中关注到，2014年度前五名客户中桐乡市革新基础设施开发建设有限公司在营业收入中占比较高。

申请人补充披露如下：

桐乡市革新基础设施开发建设有限公司为桐乡市振东新区所属国有全资公司，桐乡市革新基础设施开发建设有限公司对应的项目为桐乡市凤凰湖景观工程设计施工总承包项目，合同总金额为34,806.65万元，合同签订日期为2014年1月1日，工期为365日，开工日期为2014年3月11日。并补充披露了该承包项目的施工内容，付款条件，项目预计毛利率，以及与该工程施工地域、施工内容等因素相比类似工程项目的毛利率水平。

独立财务顾问、会计师经核查认为：申请人如实披露了桐乡市革新基地基础设施开发建设有限公司对应的园林项目名称、项目基本情况、合同金额、项目毛利率。经与其他类似工程项目毛利率的相比较，并核查该项目收入确认及成本归集情况，独立财务顾问认为：该项目的毛利率具有合理性。

4、营业收入按区域划分情况如下表：

单位：万元

汇绿园林省外业务占比较低，且逐年下降。审核中关注到，汇绿园林实际经营情况、在主要市场的占有率、竞争对手情况、以及核心竞争力或竞争优势。

申请人补充披露如下：

2010年至2012年我国园林行业市场份额分散，集中度较低。2013年地产园林的市场容量约为1,720.27亿元。2013年度园林绿化市场容量（注：市政园林与地产园林市场容量之和）为3,955.23亿元，汇绿园林2013年度的主营业务收入为5.51亿元，同行业龙头企业东方园林2013年度的主营业务收入为49.74亿元。

汇绿园林主要竞争对手有东方园林、普邦园林、棕榈园林等上市公司。申请人补充披露了竞争对手的经营范围、主要财务指标等以及汇绿园林的核心竞争力或竞争优势，包括资质优势、人才优势、大中型项目运营优势、产业链综合服务优势。

独立财务顾问、律师经核查认为：申请人如实披露了汇绿园林在主要市场的占有率、竞争对手情况及竞争优势。

5、2013年、2014年及2015年1-9月，经营活动产生现金流量净额分别为-15,326.10万元、-5,398.29万元、-11,006.88万元。审核中关注到，报告期内汇绿园林经营性现金流持续为负的情况，以及改善经营性现金流的具体措施。

申请人补充披露如下：

截止2015年9月30日，汇绿园林银行授信总额4.25亿元，授信余额为1.08亿元。目前与中国工商银行宁波分行达成初步合作意向，获得信贷额度3亿元。由于园林工程施工业务具有“前期垫付、分期结算、分期收款”的特点，前期垫付资金较多，同行业上市公司报告期内经营活动现金流量净额与汇绿园林情况基本一致。

申请人拟通过加大优质施工项目的投标运行，完善施工项目团队考核制度、加大项目经理考核指标中工程回款的权重，对已完成施工项目的持续跟进，以改善经营性现金流，提高存货周转率。

独立财务顾问、会计师经核查认为：申请人如实披露了汇绿园林的银行授信信息。汇绿园林采取了改善经营性现金流和提高存货周转率的具体措施，该等措施具有合理性。

6、汇绿园林报告期内其他应收款余额分别为5,230.48万元、4,822.47万元及14,018.40万元，占资产总额的比例分别为5.01%、4.44%及11.28%。审核中关注到，2015年9月30日其他应收款余额较2014年12月31日增加9,195.93万元，增长190.69%，主要原因是金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目缴纳施工准备金及履约保证金12,000.00万元。

申请人补充披露如下：

金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目发包人为金华融盛投资发展集团有限公司，金华融盛投资发展集团有限公司是金华经济技术开发区管理委员会直属的国有独资企业。合同签约时间为2015年6月，开工时间为2015年6月20日，工期为720天，合同价为5.65亿元。湖海塘项目在工程整体竣工验收合格交付使用后分三年四次付款。

项目建设期发包方不支付工程款，工程竣工验收合格交付使用后，汇绿园林才能收到发包方付款，对承包人的资金实力要求较高。出于审慎态度，发包人提出了较高的资信保证金要求。在招标阶段，投标人需交纳1.2亿元的资信保证金，签订合同后，该部分资信保证金其中1500万元转为履约保证金，剩余10500万元转为施工准备金12,000万元资信保证金中。项目中标后，在签订合同之前，中标方需交纳6000万元的资金作为履约保证金或者提供1.2亿元的银行“见索即付”履约保函，汇绿园林由于授信额度比较充足，选择提供1.2亿的履约保函。

金华湖海塘项目合同金额5.6534亿元（不含融资费用），其中设计费1050万元，勘察费200万元,这两项不计入工程施工合同额，因此，金华湖海塘项目施工合同额为5.5284亿元，预计发生成本金额为3.9716亿元，预计毛利率为28.16%。汇绿园林补充披露了2015年-2017年，该项目预计毛利率及净利润，占施工期间各年度营业收入、净利润的比例等情况。

独立财务顾问、会计师、评估师经核查认为：申请人如实披露了汇绿园林金华湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目的合同内容、合同金额、预计建造时间、履约保证金占合同金额比例，该项目预计毛利率，占施工期间各年度营业收入情况。

7、2014年及2015年1-9月,苗木销售收入分别为240.47万元及955.24万元，占营业收入的比例分别为0.48%、2.39%。审核中关注到，2015年1-9月苗木销售收入较2014年显著增长的原因及合理性。

申请人补充披露如下：

根据市场行情及苗木生长周期，2014年起汇绿园林有选择性的对外销售北仑苗圃苗木；2015年进贤苗木部分已达到出圃期，北仑苗圃基本达到最佳销售期，汇绿园林决定加大苗木销售量。随着苗圃基地的苗木陆续进入出圃期，未来几个会计年度苗木销售量将进一步提高。

独立财务顾问、会计师经核查认为：申请人如实披露了汇绿园林苗木种植业务中苗木主要品种，所处生长阶段，在存货中占比。汇绿园林2015年1-9月苗木销售收入较2014年显著增长的原因属实且合理。

8、审核中关注到，汇绿园林财务报告未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》的要求披露分部报告。

申请人补充披露如下：

汇绿园林财务报告分部信息，按工程业务收入、设计业务收入、苗木销售收入确定分部，报告分部均执行汇绿园林的统一会计政策。

报告分部的财务信息如下：

纳入合并范围内的会计主体架构与分部架构存在交集，公司按会计主体核算资产与负债，各分部形成的资产与负债未能独立划分，故上述“报告分部的财务信息”未能披露相关分部的资产与负债情况。

独立财务顾问、会计师认为：汇绿园林财务报告中已经按照《公开发行证券的公司信息披露编报准则15号-财务报告的一般规定》的要求补充披露分部报告。

9、截至2015年9月30日，园林行业上市公司平均动态市盈率为41.76倍。标的资产2014年归属于母公司净利润的市盈率为21.66倍，2015年、2016年及2017年标的资产预测归属于母公司净利润的市盈率为15.79倍、10.62倍及8.76倍，均低于行业平均水平。审核中关注到，汇绿园林市盈率远低于同行业上市公司，如东方园林、普邦园林、岭南园林的合理性。

申请人补充披露如下：

汇绿园林市盈率低于上述上市公司的主要原因是，同行业上市公司公开发行的股票流动性较好，因此市盈率较高；园林绿化行业为资金密集型行业，需要大量资金保障项目运营，同行业上市公司已登陆资本市场，可采用多种融资手段，且资金成本较低；作为上市公司，东方园林、普邦园林等公司具有更高的行业和市场知名度，在以政府投入为主的园林施工行业具有天然的竞争优势，使得上市公司具有更高的市盈率。

独立财务顾问、会计师经核查认为：同行业上市公司在股票流动性、融资能力及成本及市场知名度等方面具有竞争优势，其拥有较高的市盈率。

10、汇绿园林2015年1-9月、2014年、2013年省外地区营业收入分别为7,347.38万元、11,983.12万元、24,832.78万元。

单位：万元

审核中关注到，汇绿园林具有跨区域经营优势的合理性。

申请人补充披露如下：

汇绿园林具备跨区域经营能力，具体表现在以下两个方面：（1）分支机构跨区域布局。汇绿园林选择在国内园林绿化行业发展较好的区域设置分公司，该等分公司分布在华南、华东、西南、西北、中部地区。（2）苗圃建设跨区域布局。目前，汇绿园林已在浙江、江西建设苗圃基地。

在分支机构及苗圃基地的区域分布方面，汇绿园林具备了跨区域经营能力，但报告期内汇绿园林省外业务收入逐年下降，与其具有跨区域经营优势的表述存在差异，故公司删除了重组报告书中关于跨区域经营优势的表述。

独立财务顾问、律师经核查认为：在分支机构及苗圃基地的区域分布方面，汇绿园林具备了跨区域经营能力，但报告期内汇绿园林省外业务收入逐年下降，与其具有跨区域经营优势的表述存在差异。汇绿园林具有跨区域经营的能力，在重组报告书中删除了关于跨区域经营优势的表述。

11、2013-2014年，汇绿园林同行业上市公司园林设计业务毛利率及对比情况如下表所示：

审核中关注到，汇绿园林园林设计毛利率高于同行业上市公司平均值的原因及合理性。

申请人补充披露如下：

2013年至2014年，汇绿园林平均毛利率约52.70%，上述同行业上市公司中，两年毛利率在50%-60%之间的公司有：东方园林、普邦园林和岭南园林，这三家可比公司主要客户群体大都是市政园林建设主体，与汇绿园林的主要客户群体基本一致。其他三家毛利率相对低的同行业可比公司，其主要客户群体大都是地产园林建设单位，或由于其本身设计项目的难度相对低等原因，导致两年平均毛利率相对偏低。

园林设计业务因客户、所在地区、设计内容及设计成本而产生毛利率差异。该等因素导致汇绿园林与同行业上市公司设计业务毛利率的差异。

独立财务顾问、会计师经核查认为：汇绿园林设计业务收入的确认及成本的归集符合企业会计准则的规定，收入确认真实，成本归集准确。汇绿园林设计业务毛利率高于同行业上市公司平均值具有合理性。

12、汇绿园林长期应收款主要为BT工程项目确认的应收款。截至2015年9月30日，账面余额205,158,990.12元，已计提坏账准备0.00元，账面净额205,158,990.12元。审核中关注到，标的资产未对长期应收款计提坏账准备。

申请人补充披露如下：

汇绿园林长期应收款均为承建BT项目的实际投资额，包括承建工程成本和工程毛利。BT项目金额较大，工期较长，项目资金保障程度均高于普通绿化工程项目，长期应收款的坏账计提政策不能按照应收款项的信用风险组合—账龄分析法计提坏账准备，必须进行单独测试，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。申请人同时补充披露2013年末、2014年末、2015年9月30日长期应收款余额、收款对象、账龄情况、坏账计提情况及坏账计提的合理性。

独立财务顾问、会计师经核查认为：公司如实披露了汇绿园林2013年末、2014年末、2015年9月30日长期应收款余额、收款对象、账龄情况。汇绿园林BT项目的应收款项确认符合企业会计准则的相关规定，坏账准备计提政策与汇绿园林实际情况相吻合，坏账准备计提合理。

13、截至2015年9月30日，汇绿园林或有事项中有金华融盛投资发展集团有限公司1.2亿履约保函。审核中关注到，该保函的具体情况以及与施工准备金之间的关系。

申请人补充披露如下：

汇绿园林财务报告或有事项中关于金华融盛投资发展集团有限公司1.2亿履约保函的具体情况。履约保函主要是因为汇绿园林承建由金华融盛投资发展集团有限公司发包的金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目而交纳的。由于该项目建设期发包方不支付工程款，工程整体竣工验收合格交付使用后，才能收到发包方付款。在招标阶段，投标人需交纳1.20亿的资信保证金，在中标签订合同后，该部分资信保证金中的1,500.00万元转为履约保证金，剩余10,500.00万元转为施工准备金。

在项目中标后，在签订合同之前，中标方需交纳6,000.00万元的资金作为履约保证金或者提供1.2亿元的银行“见索即付”履约保函。至此，汇绿园林因承建该项目向金华融盛投资发展集团有限公司交纳10,500.00万元的施工准备金，1,500.00万元的履约保证金，1.20亿元的履约保函。履约保证金必须等项目完工验收以后，才能撤销履约保函。

独立财务顾问、会计师经核查认为：申请人已经如实披露汇绿园林财务报告或有事项中关于金华融盛投资发展集团有限公司1.2亿履约保函的具体情况，以及履约保证金和施工准备金之间的关系。

14、审核中关注到，在宁波汇宁投资有限公司的审计报告中有“编制和公允列报财务报表是吉水汇绿公司管理层的责任”的表述。

申请人补充披露如下：

宁波汇宁与汇绿园林由同一实际控制人李晓明控制，吉水汇绿为汇绿园林的全资子公司，宁波汇宁与吉水汇绿受同一控制人控制。会计师有关宁波汇宁2014年年度审计报告（报告文号XYZH/2014JNA4015-2）中有关“一、管理层对财务报表的责任”方面为笔误，应更改如下“编制和公允列报财务报表是宁波汇宁公司管理层的责任”。

独立财务顾问、会计师经核查认为：宁波汇宁与吉水汇绿受同一实际控制人李晓明控制。会计师有关宁波汇宁投资有限公司2014年年度审计报告（报告文号XYZH/2014JNA4015-2）中有关“一、管理层对财务报表的责任”方面的审计披露为笔误，实际“编制和公允列报财务报表是宁波汇宁公司管理层的责任”。

（四）评估相关的问题

1、申请资料显示，评估机构采用函证等评估方法对汇绿园林的银行存款、其他货币资金、应收账款、其他应收款进行了评估，评估值分别为13,601,178.53元、6,674,154.92元、172,700,670.92元、142,962,014.79元。审核中关注到，申请人对银行存款、其他货币资金及应收账款的函证情况，包括发函对象的选取、发函比例、函证控制过程、回函比例、是否存在需调整事项等。

申请人补充披露如下：

对于银行存款、其他货币资金，中介机构向汇绿园林本期存过款的所有银行发函，包括零账户和账户已结清的银行，中介机构对函证过程进行全面控制，对于企业所在地或附近地区的银行存款、其他货币资金由中介机构在企业相关人员的陪同下直接到银行函证，并亲自取回询证函。对于外地银行存款、其他货币资金询证函，则由中介机构亲自寄出并催收询证函，由银行直接会寄给中介机构。对于未回函的银行存款或其他货币资金，则首先选择再次发函，如果再次发函依然未回函的则采取替代程序，将账面金额与银行对账单金额进行核对。

对于应收账款、其他应收款科目，中介机构在选取样本时，采取分层抽样结合个别抽样的方法，将往来款分为特别重大项目、抽样总体及不重要项目三类。对于特别重大项目，选择全部函证；对于余额不重要且累计达不到重要性水平的则不参与抽样。对中间抽样总体采用分层抽样选取样本，同时对余额较小的往来款项目采取人工抽样，选择发生额频繁但余额较小的项目进行函证。

独立财务顾问、评估师经核查认为：评估人员与审计人员一起在发函对象的选取、发函比例、函证控制过程上，严格履行了操作程序、符合评估准则要求，评估人员最终采信了审计函证的结果，评估结论客观合理。

2、纳入本次评估范围的消耗性生物资产主要包括各种树、苗木等，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于消耗性生物资产以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。审核中关注到，询价对象的选取、询价过程及询价记录，以及畅销产品、一般销售产品、勉强可销售产品的判断标准的合理性。

申请人补充披露如下：

根据与评估对象在同一供需圈、规格相同或相近确定询价对象，对汇绿园林有销售的苗木，取得其与评估基准日相近时期的销售发票，并根据相关网站或期刊核实销售价格合理性，在发票价格合理的情况下直接以销售发票确定；对汇绿园林没有销售的苗木，参照相关网站或期刊等苗木价格信息确定合理市场价格。并补充披露了畅销产品、一般销售产品、勉强可销售产品的判断标准及合理性。

独立财务顾问、评估师经核查认为：评估程序符合评估准则要求，对消耗性生物资产进行了现场和市场调查，选取的询价对象正确，参照的市场信息资料可信，对苗木销售情况判断标准依据充分，测算过程合理，经调查了解企业的苗木均销售正常，委托评估的苗木资产经市场调查，未发现有勉强销售的现象，全部确定为一般销售产品，评估结果具有合理性。

3、汇绿园林“建造合同形成的已完工未结算资产”期末金额较大，占存货的比例较高。审核中关注到，其核算方法及对评估值的影响。

申请人补充披露如下：

一般情况下，在工程竣工验收前汇绿园林按完工进度的50%-80%收取工程款，在决算审计或审定后收取总价款90%-95%的工程款，总价款的5%-10%作为质量保证金。汇绿园林将业主按照合同约定确认的应结算工程款且未支付的款项记为应收账款，将业主未确认结算部分记为未结算工程施工余额。申请人补充披露了，2013年至2015年9月30日“未结算工程施工”金额明细，评估人员根据汇绿园林的收入、成本核算程序，查阅工程合同、相关凭证和明细账，验证其核算的合理性和准确性。经核实账面合同成本、毛利分摊合理、完整，工程结算准确，按核实后的合同成本加合同毛利减去已结算工程金额确定评估值。

独立财务顾问、评估师经核查认为：汇绿园林对未结算工程施工核算方法合理，未结算已完工工程施工金额的主要项目构成及金额清晰客观，评估程序、评估过程符合评估准则要求，选择的评估方法适当，评估结论客观合理。

会计师经核查认为：汇绿园林对未结算工程施工核算方法合理，未结算已完工工程施工金额的主要项目构成及金额清晰客观。

4、审核中关注到，固定资产勘察成新率高于理论成新率的合理性，是否存在闲置，是否考虑了经济性贬值，是否存在因技术发展导致的功能性贬值。

申请人补充披露如下：

汇绿园林各项固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备都在正常使用，不存在长期闲置情况。

对于车辆，勘察成新率一般是指里程成新率，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号），对车辆的使用年限没做规定，只规定了车辆行驶到一定里程需强制报废，为了对车辆的评估更客观合理，避免车辆出现闲置和车辆使用年限和里程不匹配的情况，评估机构在综合成新率中考虑了年限成新率，并赋予40%的权重，对于勘察成新率即里程成新率，参照《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）确定。因此，车辆评估综合成新率计算中已考虑了因车辆闲置造成的经济性贬值，勘察成新率高于理论成新率是合理的。对技术发展导致的功能性贬值在设备的重置价值计算已进行了反映。

独立财务顾问、评估师经核查认为：汇绿园林固定资产均在正常使用，不存在长期闲置不用的情况，评估程序符合评估准则要求，评估依据充分，选择的参数可靠合理，评估过程中考虑了经济性贬值和功能性贬值，在评估车辆时，勘察成新率高于理论成新率经分析是合理的。

5、营业收入预测主要根据截至2015年9月底公司已经签订正在实施的正式合同，根据经验预计可能中标且实施的合同为基础进行估计，并结合项目的实施周期，完工程度以及结合预测年度预计完成的合同额，预测期间合理估计增减变动等因素进行预测。审核中关注到，汇绿园林2013年、2014年、2015年1-9月各期的合同签订情况、2015年10-12月份中标或预计中标且实施的项目名称及金额，2013、2014年及2015年1-9月收人确认情况。

申请人补充披露如下：

报告期内汇绿园林各年度合同签订情况，报告期内汇绿园林收入情况，以及汇绿园林主要业务收入明细情况。2015年10-12月中标或预计可能中标且实施的项目情况。

独立财务顾问、评估师经核查认为：申请人如实披露了汇绿园林2013、2014、2015年1-9月各期的合同签订情况、2015年10-12月份中标或预计中标且实施的项目名称及金额，2013、2014及2015年1-9月收入确认情况及收入明细表。

6、汇绿园林有21.42亿元“已签订合同在建工程”，审核中关注到，该项目进展情况、未来各年度预计完工百分比及预测收入情况。

申请人补充披露如下：

截止2015年9月30日，汇绿园林21.42亿元已签合同的各项目具体情况，如客户名称、工程名称、合同签订日期、合同金额、合同约定工期、开工日期、各年度确认收入金额及完工进度。对于12个工程实际施工期限超过合同约定的原因也做了说明。已签合同金额21.42亿元不含税。

独立财务顾问、评估师经核查认为：申请人补充披露汇绿园林21.42亿元已签合同的各项目的签订时间、合同工期、合同要求进度、实际开工时间、各年实际进度情况及收入确认原则，未来各年度预计完工百分比及预测收入情况。已签合同金额21.42亿元不含税。

7、汇绿园林目前正在洽谈工程项目8项，约130,000万元，基于预测时洽谈进程以及以往投标经验预测中标率为70%，即2016年预计新增合同91,000.00万元。2017年预测合同金额增长率为10%，2018年预测合同金额增长率为10%。审核中关注到，汇绿园林中标概率为70%的确定依据及合理性；汇绿园林营业收入10%的年增长率的合理性。

申请人补充披露如下：

汇绿园林2012年-2014年已签订合同、投标未中标工程的项目名称及合同金额，汇绿园林参考2012-2014年中标概率，选取70%作为未来年度预测中标概率。2012年-2015年中标率如下：

自2015年第二季度开始,政府持续出台了一系列的经济微刺激政策,地方政府债务有了明显好转,给园林绿化行业带来了新一轮的发展良机。汇绿园林正在积极进行转型，从原来普通公开招投标获取项目转变为以EPC项目总承包为主。报告期内，汇绿园林的新签合同金额分别为52,967.35万元,55,146.89万元，76,464.98万元，增长率分别为4.11%，40.4%，同行业上市公司前三年收入平均保持在20%左右的增长。在综合考虑园林行业未来发展、自身综合实力及同行业上市公司业务增长情况，汇绿园林确定营业收入10%的年增长率。

独立财务顾问、评估师经核查认为：汇绿园林通过对2012年-2015年中标率统计分析，中标概率为70%的确定依据充分。通过对2012-2014年汇绿园林的新签合同金额增长率的分析及与同行业上市公司的比较，营业收入10%的年增长率具有合理性。预测的新增合同金额41.13亿元不含税。

8、2015年度预计新增设计合同金额在参考2012-2014年度新签设计合同的平均增长率26.16%的基础上，谨慎预测2015年度新增设计合同金额增长率为25.00%，根据目前的情况，在不考虑公司扩大规模的情况下，随着汇绿园林设计部门“产能”的不断临近，设计收入的增长率将有所下降，2016年度预测新增设计合同金额增长率为20.00%，2017年新增项目幅度5%；2018新增项目幅度5%；2019年新增项目幅度5%。审核中关注到，汇绿园林报告期内及未来年度设计收入增长的合理性。

申请人补充披露如下：

汇绿园林2012-2014年每年新签设计合同金额、增长率情况、收入确认政策。截止2015年9月底已签合同但尚未完工的项目名称、完工进度、合同期限、剩余期限；2015年1-9月实现收入2,794.15万元的构成情况，设计收入的确认原则；“预计新增合同”的预测依据及各年度的构成情况。

独立财务顾问、评估师经核查认为：申请人如实披露了汇绿园林2012-2014年每年新签设计合同金额、增长率情况、收入确定情况；截止2015年9月底已签合同但尚未完工的项目名称、完工进度、合同期限、剩余期限；2015年1-9月实现收入2,794.15万元的构成情况，设计收入的确认原则；“预计新增合同”的预测依据及各年度的构成情况。

9、申请资料显示，汇绿园林未来年度营业收入预测如下表：

金额单位：人民币万元

汇率园林2014年实现营业收入50,135.98万元，未来五年及以后预测实现收入增幅较高。审核中关注到，对未来年度收入进行预测时，各合同收入的可持续性、合理性，以及2015年1-11月各项收入实现情况。

申请人补充披露如下：

汇绿园林2015年1-11月各项收入的实际实现。在对未来年度收入进行预测时，汇绿园林主要根据汇绿园林工程部门编制的施工计划及进度来确定工程的完工百分比，对于一些因拆迁等原因而停工且开工时间不确定的项目，在对未来年度收入预测时，予以剔除，不确认收入，以保证各合同在未来年度的可持续性。

工程施工合同中，不存在偶然因素因此造成的收入。对于偶然因素造成的收入如政府补助、税收返还等，由于不确定性因素较大，汇绿园林在进行盈利预测时予以剔除，预测收入中不包括该类偶然因素造成的收入。

独立财务顾问、评估师经核查认为：申请人如实披露了汇绿园林2015年1-11月份各项收入实际实现情况。在对未来年度收入进行预测时，汇绿园林考虑了预测基础中各合同收入的可持续情况，并剔除了偶然因素造成的收入。

10、汇绿园林未来年度主营业务成本的预测基础为工程施工毛利率，评估机构对工程施工毛利率的预测是根据已施工尚未完成项目以及已签订合同或已中标项目的预计毛利率以及依据2012年、2013年、2014年、2015年1-9月工程施工项目平均毛利率进行预测。审核中关注到，工程施工预测毛利率的合理性。

申请人补充披露如下：

汇绿园林已完工项目且合同金额大于2,000.00万元合同的实际毛利率情况；2015年1-9月工程施工且合同金额大于2,000.00万元合同的在建项目毛利率情况；报告期内同行业上市公司工程施工毛利率情况。

报告期内，同行业上市公司毛利率平均值高于汇绿园林。在预测未来年度工程施工毛利率时，汇绿园林参考了同行业上市公司工程施工业务的毛利率。

独立财务顾问、评估师经核查认为：汇绿园林在预测未来工程业务毛利率时考虑了同行业工程施工毛利率情况，其未来预测毛利率与同行业工程施工毛利率差异较小。

11、评估机构依据汇绿园林2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-9月实际发生及预测期间的经营变动趋势进行预测，其中：工资福利费用根据汇绿园林人员编制和薪酬政策进行预测，工程维护费、车辆费、差旅费、业务招待费、办公费、折旧费等根据各部门年度预算进行预测。审核中关注到，汇绿园林部分财务预测指标变动较大的合理性及对盈利预测的影响。

申请人补充披露如下：

汇绿园林人员编制和薪酬政策、各部门年度预算情况、2015年第四季度管理费用中除工资福利费外的管理费用高于前三季度的原因、2016年的“苗木销售费用3%”增幅较大的原因，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的管理费用构成情况，其他费用的构成情况，以及预测的未来年度管理费用的合理性。

独立财务顾问、评估师经核查认为：申请人如实披露了汇绿园林的人员编制和薪酬政策、各部门年度预算情况。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的管理费用构成情况，其他费用的构成情况。2015年第四季度管理费用中除工资福利费外的管理费用高于前三季度的原因具有合理性。2016年的“苗木销售费用”增幅较大的原因具有合理性，预测的未来年度管理费用具有合理性。

12、汇绿园林2020年至永续期固定资产原值较以前年度大幅增加；固定资产年折旧额、无形资产年摊销额、长期待摊费用年摊销额高于管理费用中固定资产年折旧额。审核中关注到，固定资产年折旧额、无形资产年摊销额、长期待摊费用年摊销额的合理性。

申请人补充披露如下：

固定资产预测表中，2020年至永续期固定资产原值增加的数据，在进行预测时将永续年期资本性支出列入固定资产折旧预测表本期增加数，在填列该数据的同时，固定资产等额减少，该数据不影响对永续年期累计折旧的预测。

计提固定资产年折旧额、无形资产年摊销额、长期待摊费用年摊销额的对应科目分别为主营业务成本、管理费用、存货，因此，固定资产年折旧额、无形资产年摊销额、长期待摊费用年摊销额高于管理费用中固定资产年折旧额、无形资产年摊销额、长期待摊费用年摊销额是合理的。

独立财务顾问、评估师经核查认为：2020年至永续期固定资产原值增加的数据测算依据、测算过程具有合理性。固定资产年折旧额、无形资产年摊销额、长期待摊费用年摊销额的对应科目分别为主营业务成本、管理费用、存货，预测合理，固定资产年折旧额、无形资产年摊销额、长期待摊费用年摊销额高于管理费用中固定资产年折旧额、无形资产年摊销额、长期待摊费用年摊销额是合理的。

13、公司2015年1-9月份利息支出为1,001.94万元，2015年利息支出总额为1,316.6万元，但2016年及以后年度各期的预测值降幅较大。审核中关注到，利息支出预测的合理性，“利息净支出”与“利息支出”之间的关系。

申请人补充披露如下：

2015年汇绿园林利息支出总额较大的原因是金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目需交纳资信保证金12,000万元而进行的贷款，该笔贷款2015年产生利息支出816.86万元，其到期日为2016年6月28日。2015年，银行贷款利率下调5次，一年内贷款利率从年利率5.6%下降至4.35%，下降22.32%。汇绿园林通过提前偿还12,000万元贷款、供应商货款采用银行承兑汇票支付方式、积极寻求信托基金等外部资金作为投资方参与汇绿园林PPP及EPC总承包工程的建设等财务资金安排，降低利息支出。因此，预计汇绿园林2016年及以后年度利息支出较2015年降幅很大。

鉴于预测期间存量资金难以预测，出于谨慎性原则不考虑利息收入。在评估说明中，由于笔误，将金融机构手续费用误填在利息支出这一行，造成对“利息净支出”与“利息支出”理解上的误解。

独立财务顾问、评估师经核查认为：汇绿园林利息支出预测合理，预测依据充实，利息净支出及利息支出数据来源合理。

14、本次评估对汇绿园林营运资金增加额的预测情况如下表：

金额单位：万元

审核中关注到，汇绿园林两次评估时间间隔较短，但对营运资金增加额的评估差异较大。

申请人补充披露如下：

汇绿园林两期营运资金的计算过程。以汇绿园林评估基准日账面的营运资金数额为基础，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。2014年12月31日的基准日时点的营运资金为45,055.93万元，而2015年9月30日基准日时点的营运资金额为50,290.67万元，由于评估基准日营运资金实际持有状况有差异，造成未来营运资金追加额形成差异。在对预测期流动资产、流动负债进行预测时， 2014年12月31日是选取的2012-2014年度的参数计算，2015年9月30日是选取的2013年-2015年的参数计算，由于参数选取的年限差异，导致两期计算的流动资产周转率、流动负债周转率不一致。

营运资金的计算涉及的参数主要包括评估基准日营运资金、营业收入、营业成本、流动资产周转率、流动负债周转率，由于这几个参数的预测存在上述差异，因此两期在营运资金的增加额的计算存在差异。

独立财务顾问、评估师经核查认为：以汇绿园林评估基准日账面的营运资金数额为基础，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额，对营运资金的计算依据充分，选取的参数可靠合理，两期在营运资金增加额的计算存在的差异具有合理性。

15、汇绿园林未来各期年资本性投入金额均小于年折旧及摊销金额，汇绿园林2020年及永续营运资金追加额为零。审核中关注到，该计算的合理性。

申请人补充披露如下：

本次评估预测中，假设汇绿园林不再对现有产品的生产能力进行规模扩大的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造以及对生产条件和环境进行改造。汇绿园林固定资产主要为写字楼、车辆及电子设备等，本次评估预测2016年至2018年增加车辆和电子设备每年投入340万元作为更新支出，摊销额主要为长期待摊费用和无形资产的摊销，2016年至2017年每年摊销额为41.48万元。本次评估由于无形资产每年摊销额较小，也未考虑无形资产的资本性支出，由于房屋和长期待摊费用不作为资本性支出考虑，造成未来各期年资本性投入小于年折旧额及摊销金额。

营运资金的计算涉及的参数主要包括营业收入、营业成本、流动资产周转率、流动负债周转率，营运资金追加额等于当年末营运资金减去前一年末营运资金，由于2020年及永续期的营业收入、营业成本、流动资产周转率、流动负债周转率与2019年相等，计算出的营运资金也相等，因此计算出营运资金追加额为零。

独立财务顾问、评估师经核查认为：由于商业性房地产和长期待摊费用不作为资本性支出考虑，无形资产摊销金额较小也未考虑资本性支出，造成未来各期年资本性投入小于年折旧额及摊销金额。对资本性投入预测依据充分、测算合理。由于2020年及永续期的营业收入、营业成本、流动资产周转率、流动负债周转率与2019年相等，计算出的营运资金也相等，因此计算出营运资金追加额为零。经过上述分析，年资本性投入金额小于年折旧及摊销金额、2020年及永续营运资金追加额为零是合理的。

16、汇绿园林报告期内三次资产评估折现率逐次降低，且明显低于同行业。以2015年9月30日为基准日出具的汇绿园林评估报告，折现率如下：

审核中关注到，汇绿园林资产评估中折现率选取方法及其合理性。

申请人补充披露如下：

汇绿园林资产评估中折现率计算中所选取的债务资本成本rd、企业所得税率t、无风险报酬率rf、市场预期报酬率rm 、be值、企业个别风险ε等参数的测算过程及选取原因，汇绿园林报告期内三次资产评估折现率逐次下降的原因，与同行业可比公司折现率差异较大的原因，补充披露了汇绿园林近二年一期新增银行借款种类其利率水平。

独立财务顾问、评估师经核查认为：评估程序符合评估准则要求，评估依据充分，选择的参数可靠合理，由于中国人民银行连续下调银行贷款利率，造成三次评估采用的折现率资本资产加权平均成本模型（WACC）计算公式中的银行贷款利率rd和权益资本成本re逐次下降，从而造成三次评估折现率逐次降低，因此，汇绿园林报告期内三次评估折现率逐次降低是合理的。本次评估折现率的取值与同行业相比，由于评估基准日时点不同、各被评估单位资本结构不同、企业特定风险取值不同等原因，造成计算的结果不同，造成不同项目之间有不同的折现率。

（五）华信股份相关财务问题

1、申请人在《重大资产重组报告书》中披露“公司主营业务已经停滞，近几年的收入主要为房屋租赁收入及商贸收入，利润主要来源于处置非流动资产、投资收益及债务重组利得，仅靠公司自身力量无法使公司恢复持续经营能力，公司拟通过资产重组彻底走出经营困境”。华信股份2013年审计意见为无法表示意见，2014年为标准无保留意见。2013年审计意见为无法表示意见，2014年为标准无保留意见。审核中关注到，2013年无法表示意见事项的消除情况，公司持续经营能力的重大不确定性，及其改善措施。

申请人补充披露如下：

申请人对《重大资产重组报告书》相关表述进行了修改。华信股份2014年度审计为信永中和，在审计过程中，鉴于华信股份已连续多年亏损，主营业务停滞，已严重资不抵债，同时信永中和重点关注到前任会计师对公司2013年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。审计过程中，信永中和发出沟通函与前任会计师就项目的具体情况以及无法表示意见的事项的具体影响情况进行了沟通，并针对每一项导致无法表示意见的事项实施了详细的有针对性的审计程序。2014年度，公司管理层采取了收购资产、原有资产的剥离及处置、股票拍卖、引入有实力的重组方等多项重组措施改善公司的持续经营能力。鉴于各项重整措施的实施以及经营情况的好转，公司已经恢复持续经营能力；同时，通过执行审计程序并追溯调整后，会计师认为前任会计师无法表示意见的事项在本次审计期初的审计程序执行后，其对财务报表的影响已经消除，会计师对2014年华信股份出具标准无保留意见的审计报告是恰当的。

独立财务顾问、会计师经核查认为：导致华信股份2013年审计报告出具无法表示意见的事项，在2014年已经全部消除，公司已恢复持续经营能力，会计师对2014年华信股份出具无保留意见的审计报告是恰当的。

2、华信股份原大股东武汉华中信息技术集团有限公司及其关联方拖欠华信股份16,410.23万元债务。审核中关注到，该债务的具体情况。

申请人补充披露如下：

华信股份原大股东拖欠债务的详细信息，包括债务人名称、借款时间、具体账务处理及涉及到的会计科目等内容。华信股份原大股东武汉华中信息技术集团有限公司及其关联方对华信股份的债务均形成于申请人退市之前，华信股份退市后，公司大股东经过多次变更，前任大股东在承接华信股份时，原大股东武汉华中信息技术集团有限公司及其关联方占款相关资料已不存在。根据《重整计划》债权受偿方案的规定：“通过对截至重整受理日华信股份所有资产进行处置变现获得。”2015年4月15日，管理人通过公开竞价方式处置长期股权投资和对外应收账款，总成交价150万元，其中对外应收款项成交价55万元。上述资产经拍卖，相关权利已经转移。

独立财务顾问、会计师经核查认为：华信股份披露的有关原大股东武汉华中信息技术集团有限公司及其关联方拖欠华信股份债务的情况属实。

3、2015年1-9月华信股份收到其他与筹资活动有关的现金—股权处置款项1亿元。审核中关注到，该处置款项的具体内容。

申请人补充披露如下：

根据《重整计划》中关于“出资人权益调整方案”的规定，非流通股股东与流通股股东总计让渡15,822.60万股华信股份股票。流通股股东让渡股票中的1,000万股流通股股票由管理人进行公开变卖处置，变现所得用于清偿各类债权；流通股股东让渡股票中的3,236.99万股万股流通股股票由管理人进行公开变卖处置，变现价款用于补充华信股份流动资金及支付公司日常营业支出、可能发生的员工安置费用、重新上市相关费用等。2015年3月18日，管理人将流通股股东无偿让渡的流通股股票拆分成七个资产包供意向受让方竞价，平均成交价格为3.18元/股。截至2015年3月23日，本次流通股股票公开拍卖的全部受让方已将全部竞买价款汇入管理人账户，华信股份向管理人申请100,000,000.00元的现金，用于补充流动资金及支付公司日常营业支出、可能发生的员工安置费用及重新上市等相关费用，上述资金于2015年5月15日划转至华信股份账户。

独立财务顾问、会计师经核查认为：截至反馈意见回复出具日，本次流通股股票公开拍卖的全部受让方已经全额支付竞买价款。华信股份已如实披露了2015年1-9月华信股份收到其他与筹资活动有关的现金—股权处置款项1亿元的具体内容。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意武汉华信高新技术股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的申请。