关于湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

湖北鼎龙化学股份有限公司:

　　2016年3月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集99,086.00万元，其中：（1）23,672.90万元支付本次交易的现金对价；（2）20,000.00万元将用于集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目；（3）7,600.00万元用于集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目；（4）8,040.00万元用于品牌营销网络及技术支持中心项目；（5）5,000.00万元将用于彩色打印复印通用耗材研发中心项目。截至2015年12月31日，上市公司账面货币资金余额为31,502.82万元，资产负债率为16.82%，上市公司共计取得银行综合授信额度45,000万元，尚余33,640万元综合授信额度未使用。请你公司：1）补充披露前次募集资金使用进度、前次募投项目是否达到预期效益等及上述情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，通过比较债务融资方式自筹资金成本，补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性及发行价格的合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，上市公司主要从事激光打印快印通用耗材的生产和销售。本次收购的标的资产分别从事通用硒鼓、打印耗材芯片、化学碳粉的研发、生产和销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，旗捷投资历史上存在股权代持。请你公司补充披露：1）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。3）旗捷投资报告期内是否存在其他代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，超俊科技主要客户均为国外客户，未披露具体名称。请你公司补充披露超俊科技主要国外客户名称，客户类型及变动情况，说明出口销售可能存在的贸易风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，旗捷科技部分租赁房产正在办理房屋权属证书。请你公司补充披露房屋权属证书办理的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，超俊科技不拥有土地使用权和自有房屋。超俊科技承租的厂房均属于历史遗留生产经营性违法建筑。请你公司补充披露：1）上述情况是否存在行政处罚风险。2）权属证书办理的进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍及拟采取的解决措施，对超俊科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，佛来斯通拥有的“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”属于公司生产化学碳粉的核心技术资产，佛来斯通未申请专利技术。请你公司补充披露防止核心技术泄露的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，2015年10月，环保科技将持有的超俊科技的85.00%、15.00%股权分别转让给何泽基、刘想欢（何泽基先生配偶）。何泽基本次交易完成后获得的上市公司股份锁定期12个月，之后分期解锁。请你公司补充披露何泽基本次交易完成后获得的上市公司股份锁定期是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。