关于延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

延边石岘白麓纸业股份有限公司：

　　2016年2月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，2015年11月，石岘纸业控股股东由金诚实业变更为盛鑫元通。2015年12月，盛鑫元通受让永丰兴业持有的景山创新13.89%的股权。2015年12月，石岘纸业董事会审议拟发行股份及支付现金收购景山创新100%的股权。申请材料同时显示，本次交易不构成借壳上市。请你公司补充披露：1）盛鑫元通取得上市公司控股权时详式权益变动报告书披露的未来股份增持计划，未来12个月内对主营业务改变或者重大调整的计划，本次交易是否遵守了当时的相关承诺。2）盛鑫元通入股景山创新的原因，盛鑫元通与其他交易对方是否存在一致行动关系、其他协议安排的情形。3）上述上市公司控股权变更、盛鑫元通入股景山创新以及本次交易均发生在2015年12月左右，是否为一揽子交易安排。4）盛鑫元通收购上市公司的资金来源是否与本次交易对方及其关联方、与景山创新的实际控制人有关联，并充分说明理由。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易支付永丰兴业85,500万元对价，交易对方承诺2016年至2018年景山创新净利润分别为15,500万元、18,800万元和22,000万元，合计56,300万元，如景山创新未完成承诺净利润，永丰兴业对上市公司进行现金补偿。本次交易上市公司支付的现金对价远高于交易对方的承诺净利润。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.请你公司：1）结合行业特点、上市公司及景山创新现有生产经营规模、财务状况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次询价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2015年8月，景山创新收购联代科技100%股权，作价为11,000万元。2015年12月，盛鑫元通受让景山创新部分股权，股权转让作价依据为本次交易作价的9折。请你公司补充披露：1）上述景山创新收购联代科技的价格与本次交易中联代科技的收益法评估结果是否存在差异。如存在，补充披露原因及合理性。2）上述盛鑫元通受让景山创新股权的价格与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易尚需北京市主管商务部门批准景山创新股权转让事宜。请你公司补充披露上述批准程序是否为本次交易的前置程序、目前的办理进展情况、是否存在法律障碍、以及无法获得相关批复对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易后上市公司即将与景山创新在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但能否顺利实现整合具有不确定性。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，上市公司控股股东盛鑫元通拟参与本次募集配套资金认购，本次交易后其持股比例进一步上升。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前盛鑫元通及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。2）补充披露盛鑫元通认购本次配套募集资金的来源及合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司分别补充披露景山创新（母公司）、润盛国际和联代科技报告期财务报表，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条规定，补充披露景山创新（母公司）、润盛国际及联代科技报告期财务状况及盈利能力情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，景山创新报告期营业收入增长较快，2013年至2015年1-9月营业收入分别为6,803.92万元、15,949.55万元和31,797.42万元。其中，主营联网应用终端业务及技术研发业务收入快速增长的原因为研发持续投入，但景山创新报告期研发费用逐年降低。此外，景山创新报告期存在海外销售。请你公司：1）结合景山创新核心竞争力及研发能力情况、研发费用变化情况、客户稳定性和变化情况、合同签订和执行情况等，补充披露景山创新报告期营业收入快速增长的原因及合理性。2）补充披露景山创新海外销售相关情况，包括但不限于：所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对景山创新评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对景山创新报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、研发能力、收入成本确认、存货和固定资产水平合理性、客户行业地位等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及景山创新业绩的真实性发表明确意见。

　　10.申请材料显示，景山创新收益法评估中预测营业收入增速较高。其中，移动通信终端业务收入未来三年复合增长率高于近期同行业可比交易标的公司。同时，预测毛利率高于报告期。请你公司：1）补充披露景山创新2015年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合客户稳定性和可拓展性、客户行业地位、产能情况、可比公司及可比交易情况等，补充披露景山创新2016年及以后年度营业收入及毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，景山创新主营业务包括技术开发服务、物联网应用终端及移动通信终端。净利润主要来源为润盛国际，润盛国际主营业务为移动通信终端设备的贸易收入。申请材料同时显示，景山创新技术开发服务和物联网应用终端业务报告期各期毛利占比均超过80%。请你公司补充披露：1）景山创新上述净利润主要来源与毛利主要来源是否存在不一致的情形。如存在，请说明原因。2）景山创新（母公司）、润盛国际和联代科技的主营业务构成。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司：1）补充披露景山创新2014年末应付账款较2013年末大幅提升的原因。2）结合经营模式，补充披露景山创新报告期应收账款、固定资产及存货水平的合理性。3）结合销售人员变化情况及同行业可比公司情况等，补充披露景山创新报告期销售费用变化的合理性。4）补充披露景山创新外协加工是否存在技术泄露风险及对生产经营的影响。5）结合对第三方交易价格、可比交易价格或毛利率，补充披露同为景山创新供应商和客户的交易方向景山创新采购或销售产品的定价依据及其公允性，产生收入、费用的确认依据、确认时点、结算模式，是否存在逾期支付的情况。6）本次交易产生商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，景山创新于2015年9月收购润盛国际和联代科技。本次交易评估基准日为2015年9月30日，收益法评估对景山创新合并利润表进行预测，折现率为12.50%。请你公司结合上述公司整合、经营及具体业务的差异情况，补充披露收益法评估对上述三家公司合并预测并采用同一折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，景山创新属于物联网应用行业主要企业。请你公司结合行业集中度，景山创新的核心优势、市场占有率、持续盈利能力等，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.重组报告书存在多处错漏：1）未按照《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的规定，披露中介机构承担连带赔偿责任相关表述。2）第296页披露联代科技主要从事OEM代工制造，第302页披露联代科技主营智能手机ODM业务。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。