关于好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

好想你枣业股份有限公司：

　　2016年3月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.请你公司结合上市公司资产负债率及银行授信情况,进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司结合郝姆斯2015年度营业收入情况，补充披露本次交易是否需要向商务部履行经营者集中审查程序，如是，是否为本次交易的前置程序，及预计办毕时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.上市公司公告，独立董事李尊农已于3月21日提出辞职，自股东大会补选新独立董事后生效。请你公司补充披露独立董事李尊农辞职的原因，及本次申请材料中涉及独立董事李尊农签字盖章的文件是否具有法律效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，上市公司控股股东及实际控制人石聚彬拟参与本次募集配套资金认购，且认购后持股比例进一步上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前石聚彬及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2015年4月的股权转让中郝姆斯估值为6.89亿元，本次交易中郝姆斯作价为9.6亿元。请你公司补充披露上述作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.请你公司：1）按照销售渠道补充披露郝姆斯报告期营业收入情况。2）分业务模式补充披露郝姆斯报告期各年的客户量、人均消费金额、重复购买率及购买次数、报告期单笔消费前50名的客户及消费金额。3）结合同行业可比公司情况和核心竞争优势，补充披露郝姆斯报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，郝姆斯坚果系列和糕点糖果系列产品2015年1-9月毛利率高于2014年水平。坚果系列销售单价2015年1-9月较2014年提高0.74%，采购单价较2014年提高4.67%。糕点糖果系列销售单价2015年1-9月较2014年下降18.62%，采购单价较2014年提高13.06%。申请材料同时显示，郝姆斯报告期营业收入快速增长，2013年和2014年入仓模式毛利率低于B2C模式，2015年前三季度高于B2C模式。请你公司：1）补充披露郝姆斯营业成本构成，并结合产品销售价格和原材料采购价格、同行业可比公司及同类产品情况，补充披露郝姆斯2015年前三季度坚果系列、糕点糖果系列产品毛利率低于2014年的合理性。2）补充披露郝姆斯2013年和2014年入仓模式毛利率低于B2C模式而2015年前三季度高于B2C模式的原因及合理性。3）结合上述情况，补充披露郝姆斯报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2015年前三季度郝姆斯营业收入增长率高于同期营业成本增长率，请你公司结合产品销售价格、原材料采购价格的变化情况及供应商分散情况，补充披露郝姆斯2015年前三季度营业成本的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示：1）郝姆斯2013年和2014年亏损，2015年前三季度盈利，主要原因为公司提高入仓销售占比。2）郝姆斯2015年第四季度评估预测销售净利率约为0.03%，远低于前三季度水平。3）郝姆斯天猫超市入仓销售费用低于B2C销售费用。4）郝姆斯报告期销售费用率逐年下降，2013年至2015年1-9月销售费用率分别为22.44%、20.18%和18.64%。公开信息显示，天猫超市糕点糖果系列扣率为25%，其他商品扣率为20%。请你公司：1）结合销售结构变化情况、定价情况、费用情况等，量化分析并分别补充披露郝姆斯2015年前三季度和第四季度销售净利率的合理性。2）结合各线上销售平台扣率情况及产品结构变化情况，补充披露郝姆斯报告期销售费用率逐年下降的合理性。3）结合郝姆斯报告期销售净利率情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.请独立财务顾问和会计师补充披露对郝姆斯报告期业绩的核查情况，包括但不限于线上销售平台相关销售依据、线上销售客户数量（按照消费金额分类列示）、客户平均成交金额、成交金额与银行流水的匹配性、成交量与快递单据的匹配性、退货率、存货真实性、收入成本确认依据及其合理性、销售费用合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及郝姆斯业绩的真实性发表明确意见。

　　11.申请材料显示，郝姆斯报告期前五大供应商采购金额分别为3,936.5万元、8,723.15万元和17,206.24万元，占比23.43%、18.50%和27.99%。请你公司结合上述供应商较分散的情况，补充披露郝姆斯保障食品安全和进行质量控制的具体措施、实施情况及有效性。请独立财务核查并发表明确意见。

　　12.请你公司结合移动电商行业其他类目的高速增长期限、淘宝系商品年销售额20亿以上商家的分布情况及可比公司情况等，补充披露休闲零食电商行业2016年-2022年持续增长的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.请你公司:1）补充披露郝姆斯2015年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合2016年1季度销售情况、与报告期各年1季度销售的对比情况等，补充披露2016年营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，评估预测收入的主要依据为历史增长率。申请材料同时显示：1）郝姆斯目前销售渠道已经覆盖全部主流电商。2）郝姆斯所处行业竞争激烈，主要竞争对手包括三只松鼠、良品铺子等。请你公司：1）结合休闲零食电商行业未来增长变化情况，补充披露营业收入预测的主要依据为历史增长率的合理性。2）结合休闲零食电商行业的发展状况、郝姆斯对销售渠道的依赖程度及可拓展性、行业竞争状况、客户粘性、市场需求及同行业可比公司情况等，补充披露郝姆斯2016年及以后年度营业收入和毛利率的预测依据及合理性。4）补充披露郝姆斯预测增长期持续至2022年的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，募集配套资金补流测算中，郝姆斯2016年至2018年新增营运资金需求分别为17,412.46万元、15,498.05万元和13,442.44万元。申请材料同时显示，郝姆斯收益法评估中2016年至2018年新增营运资金分别为11,755.38万元、10,830.89万元和9,410.84万元。请你公司结合募集配套资金补流测算结果，进一步补充披露郝姆斯收益法评估中营运资金增加额的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露郝姆斯报告期营业收入、应收账款及销售商品、提供劳务收到现金项目之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露郝姆斯报告期应收账款前五大客户的名称、金额、占比及应收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露郝姆斯报告期营运能力相关财务指标并分析其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司补充披露郝姆斯报告期未决诉讼事项的相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司结合郝姆斯报告期资产负债率情况，补充披露郝姆斯是否存在财务风险。如存在，请补充披露应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露本次交易涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司结合郝姆斯营业收入的预测情况、目前的产能状况和同行业可比公司情况等，进一步补充披露郝姆斯收益法评估中资本性支出的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露郝姆斯核心人员的情况、保持核心人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 

　　24.申请材料显示，郝姆斯销售渠道包括B2C、入仓和线下经销三种方式，B2C模式包括第三方B2C网络购物平台、百草味官网和淘宝平台个人店三种模式。请你公司补充披露郝姆斯第三方线上销售的相关风险，包括但不限于：对第三方线上销售平台的依赖程度及应对措施，销售平台对店铺相关政策变化的影响，税收、监管等政策对线上销售平台的影响，第三方线上销售相关内控措施等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　25.重组报告书第68页披露的本次交易对方业绩补偿计算公式与第272页披露的公式存在不一致的情形。请你公司通读全文，修改错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。