关于上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海电气集团股份有限公司：

　　2016年1月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易标的为4家公司股权、14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。申请材料同时显示，4家公司收益法评估结果均低于资产基础法评估结果。其中，上海电装、上鼓公司收益法评估结果低于其账面净资产。上海电装、上海轨发2015年1-9月营业收入下滑，上鼓公司2015年1-9月亏损，电气实业报告期营业收入逐年下降，净利润主要来源于对参股公司的财务投资收益且其长期股权投资评估减值132.45万元。请你公司：1）结合标的资产报告期盈利能力,进一步补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。2）补充披露本次交易购买14幅土地使用权及相关附属建筑物资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易标的的部分项目采用收益法或市场法进行评估。申请材料同时显示，本次交易未设置业绩补偿条款及减值测试条款。请你公司补充披露本次交易未设置业绩补偿及减值测试条款是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示：1）本次交易募集配套资金拟部分用于华龙一号核岛主设备研制及产业化项目、技术创新和管理优化支撑项目及产业升级研发能力提升项目。2）华龙一号核岛主设备研制及产业化项目已取得备案及环评批复文件。3）截至2015年9月30日，上市公司合并报表口径货币资金余额为374.53亿元。请你公司：1）补充披露上述募投项目是否还需履行其他政府审批程序。如需要，补充披露是否存在法律障碍及最新进展。2）列表补充披露上市公司货币资金余额用途，并结合所述货币资金使用情况，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十九条规定，补充披露募投项目的预期收益。4）结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次锁价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，电气实业及其控股子公司自有土地中有五处为划拨土地。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程以及是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如违反，是否已采取必要措施予以纠正。3）补充披露划拨地上房屋的用途，相应房屋土地权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，及对本次交易和上市公司的影响。4）如权证办理存在法律障碍或不能如期办毕的风险，补充披露拟采取的解决措施。5）补充披露上述权属问题对相关土地评估作价及上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，电气实业及其控股子公司上述自有土地及自有房屋中存在二处集体土地。请你公司：1）补充披露电气实业占用集体土地并在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如违反，请说明存在的法律风险和应承担的法律责任。2）补充披露电气实业是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规性。3）结合上述情形，补充披露电气实业使用集体土地是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（一）项的规定，以及对电气实业生产经营的影响。4）补充披露上述事项对相关土地和房屋评估作价及上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，置入土地类资产中存在划拨、出让（空转）土地情况，电气总公司承诺于2016年3月31日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应房地产权证。请你公司补充披露：1）上述土地出让手续及房地产权属证书的办理进展情况，是否存在法律障碍，是否能在承诺期限完成办理，如不能，对本次交易的影响。2）上述事项对相关土地评估作价及上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，上市公司将积极整合拟置入资产，对其业务和资产的整合主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露发挥上市公司和标的资产业务协同相应的具体措施，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条规定，补充披露电气实业和上海轨发财务性投资目的、对交易标的资金安排的影响、投资期限、对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充分。2）补充披露电气实业和上海轨发报告期销售商品或提供劳务、资产减值损失的具体内容、计提原因，以及上海轨发报告期货币资金的变动情况、其他流动资产的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示:1）电气实业报告期营业收入逐年下降，上海轨发2015年营业收入下滑。2)电气实业、上海轨发不同业务毛利率存在较大波动，净利润主要来源为对联营企业和合营企业的投资收益。3)电气实业扣除期间费用后，主营业务亏损，且资产减值损失金额较大。请你公司：1）分产品及业务补充披露电气实业和上海轨发报告期营业收入下降及毛利率波动的原因、合理性，营业收入下降的影响因素是否已经消除及主营业务未来经营计划。2）补充披露电气实业和上海轨发长期股权投资各主体报告期的业绩情况，并结合同行业可比公司情况、经营计划等，说明重要子公司的持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，上海电装主营产品的市场环境及产品结构变化频繁，目前产品市场萎缩。2015年1-9月上海电装分别计提存货跌价准备、固定资产减值准备99.07万元和44.19万元。请你公司结合市场需求、上海电装存货跌价准备和固定资产减值准备计提原因、未来经营计划等，补充披露上海电装未来盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，上鼓公司2015年1-9月亏损，同年调整坏账准备计提比例，计提较多坏账损失。请你公司：1）分产品补充披露上鼓公司的销售收入、毛利率。2）结合同行业可比公司情况、上市公司坏账准备计提情况等，补充披露上鼓公司2015年调整坏账准备计提比例的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，上重厂部分银行存款和应收账款所有权或使用权受限，存在7项诉讼事项，并在评估基准日后拟转让部分委估资产。请你公司补充披露：1）上述诉讼的案由、诉求、金额、进展情况，以及对本次交易的影响。2）上述事项对上重厂评估结果的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，4家标的公司收益法评估结果均低于资产基础法评估结果。请你公司补充披露本次交易标的公司资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，电气实业控股子公司船研环保评估值低于2015年6月股权转让时的评估值，原因之一为前次评估预计《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》即将生效，而截至本次评估基准日上述公约尚未生效。申请材料同时显示，船研环保无形资产评估增值13,606.77万元。请你公司结合本次船研环保评估值下降的原因，进一步补充披露船研环保无形资产收益法评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次交易上海轨发控股子公司阿尔斯通交通设备有限公司评估值为57,687.30万元，较2013年6月的评估结果增长27,987.3万元。请你公司补充披露阿尔斯通交通设备有限公司上述两次评估差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易标的14幅土地使用权采用市场比较法进行评估，评估增值221,053.54万元，相关附属建筑物评估增值31,701.3万元。请你公司结合可比案例的可比性、价值比率修正系数设置依据等，进一步补充披露上述14幅土地使用权及相关附属建筑物评估结果的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，电气实业及其控股子公司有五处房地产仍需进一步办理权利人名称变更手续。请你公司补充披露上述房地产权属变更的办理进展情况，是否存在法律障碍，如存在对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十七条规定，补充披露标的公司报告期关联交易定价的公允性。2）补充披露标的公司报告期关联方资金占用事项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料存在多处错漏：1）电气实业评估说明第22页显示，涉及的投资性房地产有8处，第98页显示纳入投资性房地产评估范围的共有7块土地。2）未提交电气实业控股公司青城实业、船研环保、标准件厂及参股公司三菱电机空调的评估说明。3）未披露标的公司报告期现金流量表。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。　

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。