关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

山东龙力生物科技股份有限公司:

　　2016年1月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，兆荣联合产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、IVR等产品的发行推广和运营维护等。其中报告期内，游戏类营业收入占比分别为84.13%、56.63%和43.17%。申请材料未按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，披露兆荣联合相关内容并提供业绩真实性的专项核查报告。请你公司按照我会相关规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问和会计师根据我会相关规定，对兆荣联合报告期内收入真实性进行专项核查，并提供专项核查报告。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　2.申请材料显示，本次交易标的资产按照收益法评估作价。重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，披露各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料未按照《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的要求，披露中介机构承担连带赔偿责任的专项说明。请中介机构按照我会相关规定，在重组报告书中增加“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责，将承担连带赔偿责任”的承诺。

　　4.申请材料显示，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人程少博持有其17.85%股份。上市公司拟向包括程少博在内的不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,950万元。程少博在本次认购完成后将至少保持17.85%的上市公司股份比例，并承诺其认购的上市公司股份36个月内不转让。请你公司：1）补充披露程少博本次认购募集配套资金的具体金额、比例及相关发行安排。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露程少博本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易标的资产现金对价合计44,950万元，占业绩承诺金额的比例为163.22%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、标的资产核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过50,950.00万元,主要用于支付本次交易现金对价以及交易费用。申请材料同时显示，上市公司报告期内货币资金账面金额较大，占总资产的比例分别为60.63%、46.24%、39.86%，截至报告期末，货币资金余额为105,513.61万元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，兆荣联合授权资源优势明显。2012年8月3日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心确定兆荣联合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴；2010年9月1日，中国就业促进会创业专业委员会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。请你公司补充披露：1））报告期内基于上述授权，兆荣联合实现的营业收入及占比情况。2）上述授权是否有期限，未来是否存在被撤销的风险及对兆荣联合生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，上市公司主要从事以功能糖为核心的健康食品原料业务。本次交易标的资产的主营业务分别为数字营销、数字内容发行。上市公司因本次交易新增的业务间、与现有的业务间将发生协同效应。请你公司：1）结合业务协同效应，补充披露上市公司现有业务与标的资产业务的开展计划、定位及发展方向。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，快云科技2013年尚未正常开展业务；2014年营业收入、净利润分别为1,859.81万元、302.44万元；由于业务出现爆发式增长，2015年1-11月业绩大幅增长，营业收入、净利润分别为10,604.04万元、2,954.75万元；2014年度、2015年1-11月毛利率分别为49.50%、44.70%。请你公司：1）结合业务发展具体情况、主要客户拓展、合同及金额情况、核心竞争优势等，按照业务类型补充披露快云科技2015年1-11月业绩大幅增长的原因及合理性。2）结合同行业公司同类业务的比较分析，补充披露快云科技报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，快云科技目前主要提供精准投放数字营销及移动APP推广营销两类数字营销服务。快云科技移动APP推广业务发展良好，已经为行业内多家知名移动APP提供推广服务。请你公司补充披露：1）报告期内快云科技两类主要业务的营业收入及占比。2）快云科技已为行业内多家知名移动APP提供推广服务的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，快云科技2014年、2015年1-11月前五大客户收入占比分别为76.76%和31.84%，其中前五大客户变化较大。请你公司补充披露快云科技报告期前五大客户变化较大的原因，双方合作经营的稳定性及对快云科技未来业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，对于精准营销推广业务，快云科技与广告主一般按照CPC、CPA的方式结算收入；对于电商类广告客户，快云科技主要按照CPS的方式与客户进行结算，对于其他类型客户，快云科技主要按照分成的方式与客户进行结算。对于移动APP推广营销业务，每月月末快云科技与供应商和客户按照每月月末的APP激活总量与激活单价的乘积结算当月成本和收入。请你公司补充披露快云科技：1）不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。2）不同结算模式相关的有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准或分成比例情况。3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。请独立财务顾问和会计师核查快云科技收入和成本结算模式的准确性并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，兆荣联合报告期内前五大客户收入占比分别为98.40%、93.55%和80.89%，其中主要为中国移动通信集团关联企业，兆荣联合对大客户存在依赖。请你公司结合兆荣联合核心竞争优势、与主要客户合作期限、合同约定内容等，补充披露兆荣联合主要客户的稳定性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司补充披露：1）兆荣联合报告期短信业务的运营模式、收费模式及结算模式。2）结合短信业务的核心竞争优势、与运营商合作期限和内容以及相关业务合规性等情况，补充披露兆荣联合短信类业务的稳定性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示：1）2014年12月20日，黄小榕、杨锋分别与云尊信息签订协议，将其持有的快云科技50%股权按照实缴资本价格转让给云尊信息。2015年6月15日，云尊信息分别与黄小榕、杨锋签订协议，将其持有的快云科技60%、40%股权按照实缴资本价格转让给黄小榕、杨锋。2）报告期北京国光瑞通科技有限公司、北京劲步九天科技有限公司与快云科技存在关联采购、销售业务，为快云科技2014年前五大客户之一。上述两家公司原为云尊信息股东控制的企业。请你公司补充披露：1）云尊信息股权结构及与快云科技的关系。2）上述关联股权转让、关联采购、销售交易背景，交易的必要性及作价的公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，2015年兆荣联合51%股权拟出售予当代东方时，以2015年3月31日为评估基准日，兆荣联合收益法评估值为33,333.56万元；本次重组以2015年11月30日为评估基准日，兆荣联合收益法评估值为44,762.34万元。其中，前次评估选取的折现率为14.32%，本次评估选取的折现率为12.00%。请你公司：1）结合两次评估交易背景、经营环境、业务发展情况、资产规模和经营业绩、对未来的预期、评估参数等方面的差异，进一步量化分析并补充披露兆荣联合两次评估差异的原因及合理性。2）补充披露本次评估选取的折现率与前次评估差异较大的原因及合理性，并结合近期市场可比案例，补充披露本次评估折现率各项参数取值的合理性。3）补充披露折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，本次交易设置的标的资产业绩承诺期为2015-2017年。请你公司补充披露:1)标的资产2015年的业绩预测完成情况，并结合2016年以来的业务开展和合同签订情况，补充披露2016年业绩预测的可实现性。2)是否存在对标的资产业绩承诺期的相关调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露：1）快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次PV转化单价、移动APP分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性。2）兆荣联合收益法评估中主要游戏产品未来年度经营流水预测情况及目前的推广运营情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，快云科技实际控制人黄小榕控制的上海云尊信息科技有限公司、杨锋投资的厦门誉云信息科技有限公司正在清算，即将注销。请你公司补充披露清算注销程序的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露本次交易标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司全面梳理重组报告书相关术语，并在释义部分补充披露DSP、SSP、DMP、长尾效应等专业名词的涵义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.请你公司核对重组报告书中快云科技2015年6月第二次股权转让中有关注册资本金额和比例的数据是否准确，如存在错误，请更正相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23.申请材料在行业主要法律法规政策部分披露了《中华人民共和国广告法》（1995年2月1日），该法规已于2015年9月修订。请你公司更新相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。