关于富春通信股份有限公司发行股份购买资产申请的二次反馈意见

富春通信股份有限公司：

　　2015年11月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。11月27日，我会发出反馈意见。2016年2月16日，你公司公告了反馈意见回复并上报我会。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复材料显示，春秋时代拟于2016年2月底之前与中影集团签署合作合同，《致命追击》引进手续将在2016年3月办理完毕，不存在引进失败的风险，不会对公司估值产生影响。请你公司补充披露《致命追击》引进手续办理的进展情况，不存在引进失败风险的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料显示，影片拍摄完成后、进口影片进口之前必须经国家广电总局审查通过并获得《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口。请你公司补充披露春秋时代进口影片是否存在无法获得《电影片公映许可证》的风险及对春秋时代生产经营的影响。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，对于Todd DeBeonis所著的《猴王的女儿》，在春秋时代（香港）影业有限公司最终选定的第三方制作人签署相关聘用协议后的12个月内，春秋时代（香港）影业有限公司应当启动电影拍摄，否则AAC有权收回剧本开发选择权。请你公司补充披露《猴王的女儿》文字作品是否存在著作权纠纷，《猴王的女儿》改编电影拍摄预计启动的日期，是否存在逾期未启动拍摄而被收回剧本开发选择权的风险，及对春秋时代生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。

　　4.反馈回复材料显示，2015年11月24日，邓湘文、吴健就损害公司利益纠纷事宜向北京市第三中级人民法院起诉吕建民和春秋时代。2016年1月5日，原告代理律师代表邓湘文和吴健在开庭时提出变更诉讼请求的申请，诉讼请求包括请求判决北京春秋与春秋时代签订的转让电影《战狼》权利的协议无效，春秋时代返还给第三人北京青山亿水投资管理有限公司电影《战狼》的全部权利，另请求春秋时代返还无偿赠予的《幻想曲》、《寻找罗麦》等电影的全部权利。请你公司补充披露：1）上述涉诉事项对相关电影著作权归属的影响，著作权的最终归属及依据。2）上述涉诉事项对春秋时代报告期业绩真实性及本次交易评估值的影响。3）除《战狼》外，春秋时代是否还有其他影片与北京春秋或北京青山亿水投资管理有限公司在拍摄、制作等方面存在关联及影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.请独立财务顾问和律师补充披露对吕建民及春秋时代涉诉事项的专项核查报告，充分说明核查内容、核查方法、核查情况、核查结论及依据。

　　6.反馈回复材料显示，极端情况下，经测算，吕建民、春秋时代需向原告支付的赔偿金额约为929万元。请你公司补充披露上述测算的依据及合理性，及能否覆盖相关诉讼可能导致的损失。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.反馈回复材料显示，吕建民针对诉讼案件相关问题补充承诺，如因诉讼案件导致春秋时代有任何损失，承诺其个人将承担全部损失，确保春秋时代不因诉讼案件产生任何实际损失。请你公司：1）补充披露并提供吕建民的承诺函。2）补充披露吕建民是否具备确保春秋时代不因诉讼案件产生任何损失的履约能力及保证其承诺履行的明确措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.反馈回复材料显示，2014年8月20日，春秋时代与北京春秋、北京登峰国际文化传播有限公司、南京军区艺术中心签署协议，确认北京春秋将其与北京登峰国际文化传播有限公司、南京军区艺术中心签署的《电影〈兵锋〉（暂定名）联合投资合同书》（《兵锋》系《战狼》原名）项下的权利义务全部转让给春秋时代。请你公司结合邓湘文和吴健的诉讼请求，补充披露上述表述是否准确充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.反馈回复材料显示，电影行业制片公司的营业收入取决于回收的制片方可分账票房、版权收入及制片方的投资比例，其中制片方可分账票房从预测的总票房扣减税金、专项基金、影院及院线提留、数字发行费、发行佣金和宣发费用后确认。请你公司结合春秋时代预测期电影档期安排、同类影片竞争情况、可比交易中票房的预测情况等方面，进一步补充披露预测总票房的测算依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司进一步补充披露上市公司未来是否存在收购春秋时代剩余股权的后续计划，若有，补充披露未来收购的整体安排、定价原则等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。