关于三联商社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

三联商社股份有限公司：

　　2016年3月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于德景电子嘉兴终端制造中心项目、上市公司自有品牌建设项目，及补充上市公司流动资金。申请材料同时显示，德景电子目前生产能力可以保障未来生产需求。此外，上市公司资产负债率低于行业平均水平。请你公司：1）结合现有生产能力,补充披露德景电子嘉兴终端制造中心项目的必要性。2）结合手机行业竞争状况、进入壁垒等,补充披露上市公司自有品牌建设项目的具体计划及可行性。3）补充披露上市公司补充流动资金的测算依据。4）结合前述事项及上市公司资产负债率水平，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。5）补充披露德景电子收益法评估现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对经营者集中的审查意见，以及其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：1）本次交易获得商务部有关经营者集中审查的办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，并在重组报告书中充分提示风险，承诺在获得商务部审批前，不能实施本次重组方案。2）其他可能涉及的批准或者核准的具体事项，是否为本次交易的前置审批程序，及办理进展，预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次募集配套资金认购对象中国美控股、三边贸易为三联商社实际控制人黄光裕控制的企业，与三联商社控股股东山东龙脊岛构成一致行动人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前山东龙脊岛及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。请你公司：1）补充披露本次募集配套资金前后上市公司股权结构变化情况。2）结合前述股权结构变化，补充披露募集配套资金失败对上市公司控制权的影响，是否存在控制权变更的风险，如是，拟采取的保持控制权稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易前三联商社与国美控股之全资子公司国美电器有限公司在山东市场存在同业竞争。本次交易后三联商社后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻底解决同业竞争问题。请你公司补充披露三联商社后续剥离家电零售资产的具体计划，未来的经营发展战略和业务管理模式，以及对上市公司生产经营的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易设置了购买资产的股份发行价格调整方案。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条的规定，补充披露发行价格调整方案的相关内容，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，德景电子收入来源包括研发收入和销售产品收入。其中，整机收入是收入的主要来源，报告期整机收入下降。此外，毛利率约为11%，销售净利率约为3%。申请材料同时显示，政府补助和税收返还收入对德景电子报告期净利润影响较大。请你公司：1）补充披露德景电子报告期研发收入的具体情况。2）补充披露德景电子报告期整机收入下降的原因及相关影响因素是否已经消除。3）结合同行业可比公司情况，补充披露德景电子报告期毛利率和销售净利率水平的合理性。4）补充披露德景电子报告期政府补助和税收返还收入的可持续性。5）结合上述事项以及评估预测情况，进一步补充披露德景电子盈利能力的可持续性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，德景电子主要产品的核心技术包括指纹功能应用等8项，除金属手机核心技术进入大批量生产阶段外，其他核心技术均处于小批量生产阶段或研究阶段。请你公司:1）补充披露行业内主要企业的市场份额。2）结合市场占有率、核心技术、主要客户等，进一步补充披露德景电子已经成为手机ODM行业知名企业之一的依据。3）结合上述事项进一步补充披露德景电子的核心竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示：1）德景电子ODM业务2016年将在2015年基础上略有下降，2016年及以后将保持2016年收入水平不变；OEM业务2016年及以后年度将保持2015年收入水平，并保持不变。2）ODM业务2015年营业收入为117,905.15万元，2016年及以后年度预测营业收入为119,706.56万元，高于2015年水平；OEM业务2015年营业收入为8,427.70万元，2016年及以后年度预测营业收入为6,752.56万元，低于2015年水平。3）ODM和OEM业务2016年及以后年度成本将保持2015年比例不变，OEM业务2016年及以后年度毛利率为9.54%，高于2015年水平。请你公司补充披露：1）上述关于OEM和ODM业务收入和成本预测的表述是否存在矛盾。如存在，请更正相关表述。2）结合下游客户销售情况、核心竞争优势、可比公司情况等，补充披露德景电子ODM和OEM业务营业收入及营业成本保持不变的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示：1）德景电子行业手机将成为公司主要业务增长点，2017年行业手机预测收入增长率为36.89%，以后年度逐年下降。2）行业手机业务预测毛利率约为30%，远高于ODM和OEM业务。3）行业手机业务增长期持续至2025年。请你公司：1）补充披露行业手机业务的具体内容。2）结合市场容量和行业发展趋势、业务发展规划、合同签订和执行情况、历史销售情况等，补充披露行业手机业务营业收入和成本的预测依据及合理性。3）补充披露行业手机增长期持续至2025年的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，德景电子评估预测销售费用率约为3%，报告期约为1%；评估预测管理费用率约为6%，低于报告期水平。请你公司：1）结合评估预测销售费用率水平，补充披露德景电子报告期销售费用率的合理性。2）就销售费用率和管理费用率对德景电子评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示：1）德景电子2014年和2015年年末存货账面价值分别为12,344.06万元和15,046.29万元，分别计提存货跌价准备237.36万元和244.66万元。2）德景电子采购模式总体属于以销定购模式，可以相对减少与销售不匹配带来的存货大规模呆滞贬损风险。3）德景电子2014年和2015年结存数量分别为22.62万部和5.30万部。请你公司：1）补充披露德景电子报告期存货跌价准备的计提原因及充分性。2）结合订购模式及期末存货结存数量，补充披露德景电子报告期存货余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，德景电子报告期存在境外采购。请你公司补充披露德景电子报告期境外采购风险，包括但不限于境外采购金额及占比，海外相关行业政策及对采购可能产生的影响，海外供应商的稳定性、结算时点、结算方式、汇率变动对公司营业成本的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，德景电子报告期外协加工占比较高。请你公司补充披露德景电子外协加工相关风险，包括但不限于是否存在核心技术泄露风险、产品成本及质量控制措施、未来期间外协加工占比等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，德景电子报告期基带芯片和存储器占成本的比重波动较大。请你公司补充披露德景电子报告期上述原材料占成本比重波动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司结合应收账款期后回款情况，补充披露德景电子报告期应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，德景电子持有惠州德恳51%股权，惠州德恳未纳入德景电子合并报表。请你公司补充披露惠州德恳未纳入德景电子合并报表的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露本次交易商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司补充披露：1）德景电子高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　20.重组报告书存在多处错漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露德景电子报告期经营活动现金流量净额为负数的原因。2）第130页披露德景电子2015年整机业务外协生产比例为67%，第131页披露德景电子整机业务外协生产比例由2013年度的99%降至2015年度的81%。3）第134页德景电子2015年存货结存数量披露错误。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。