关于唐山时创高温材料股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见

1、申请材料显示，根据唐钢集团提供的说明，改制时唐钢集团将其持有的唐钢耐火材料二厂的16,113.91万元债权转为对唐钢耐火的出资。同时，根据1996年12月16日唐山会计师事务所出具的《验资报告》“唐钢耐火已收到股东投入资本12,000万元，该笔出资全部为唐钢集团缴纳”。请申请人补充披露：（1）以上转为出资的债权的具体情况，包括并不限于债权的形成过程、具体内容、真实性、合法性；（2）以上债权转为出资是否履行相应法律程序，是否具有定价依据，是否需要有关部门审批；（3）唐钢集团向申请人投入12,000万元的具体情况，包括并不限于出资的构成、性质、真实性、合法性。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，申请人设立后，股东唐钢集团多次将对申请人的债权转为股权。请申请人补充披露：（1）债权转股权是否履行相应的法律程序、审批程序，定价依据是否合法合规；（2）转为股权的债权的具体情况，包括并不限于债权的形成过程、具体内容、真实性、合法性。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

3、请申请人补充披露现有股东中是否存在国家法律、法规、规章、规范性文件规定不适宜担任股东的情形。请主办券商、律师核查并发表意见。

4、申请材料显示，申请人认定实际控制人为河钢集团。请申请人补充披露实际控制人的认定依据。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

5、请主办券商和律师按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求针对“依法设立且合法存续”逐条发表意见。

6、申请材料显示，申请人于2006年实施企业改制时设立唐钢耐火材料有限公司工会委员会（以下简称工会委员会）代682名员工持股，并于申请行政许可前解除代持。请申请人补充披露：（1）设立工会委员会持股的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）工会委员会设立、演变的过程，工会委员会存续期间的股权管理是否清晰；（3）员工通过工会委员会持股、解除持股是否履行相应法律程序；（4）工会委员会是否已清理彻底，是否履行相应的法律程序，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）《公开转让说明书》第15页披露工会委员会为申请人股东、第203页披露工会委员会为关联方是否与事实相符、是否与申请文件其他地方披露一致。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

7、申请材料显示，2005年至2014年，申请人发生多笔股权转让情况，其中大部分是委托工会委员会进行转让，工会委员会与受让人签署股权转让协议。请申请人：（1）以表格或其他清晰的形式，完整披露申请人设立以来历次股份转让或股东变更的情况，包括并不限于历次股份转让的主体、价格、转让方式、合计笔数和股份数等相关信息；（2）补充披露委托工会委员会进行转让是否合法合规、是否存在潜在纠纷、是否符合“股权清晰”的要求。请主办券商、律师核查并对以上行为的合法合规性、是否发生向社会公众转让股份情形、是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。

8、请申请人按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求，补充披露经过确权的人数及股份比例。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

9、请申请人补充提供由股份托管机构出具的股份托管证明，其内容包含但不限于托管与被托管单位的名称、前十名个人股东名单、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额、托管完成时间、未托管股票的数额及原因、对未托管股票的处理办法等。若股票已全部托管，托管证明中必须有“全部集中托管”的字样。托管机构应在出具的托管证明中保证其所陈述的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任。请主办券商、律师核查并明确发表意见。

10、申请材料显示，报告期内申请人存在多笔关联交易，且未来期间，将加大与关联方的销售。请申请人补充披露：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）报告期内是否存在关联交易显失公允的情况或存在其他利益安排，请量化分析并披露对申请人财务状况的影响；（3）是否制定了关联交易内部管理制度，关联交易是否均按照关联交易内部管理制度严格履行；（4）结合关联交易所占比重，分析申请人是否对关联方存在重大依赖，是否影响申请人业务完整性及持续经营能力；（6）是否还有其他关联方未披露，包括但不限于申请人主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业以及与公司之间存在可能导致公司利益转移的其他企业。请主办券商、律师、会计师进行核查并发表明确意见。

11、请主办券商、律师按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的有关要求，对申请人的环保情况进行核查并发表明确意见。

12、请主办券商、律师就申请人社会保险和住房公积金方面的合法合规性进行核查并发表明确意见。

13、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第24条、25条、26条的要求，补充披露内部管理制度的建立健全、薪酬和激励政策以及投资者关系管理的有关情况。

14、请主办券商和律师按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求针对“公司依法设立且合法存续”、“股权清晰”逐条发表意见。

15、请主办券商对申请人是否合法规范经营发表明确意见，包括并不限于关联交易与同业竞争、重大债权债务、主要资产状况、环保、税收及社保、安全生产与质量标准、诉讼仲裁行政处罚等方面。

16、申请材料显示，报告期内，申请人关联交易占比较高、应收账款较大、资产负债率较高，2015年1-10月、2014年度、2013年度申请人的关联销售金额分别为10,904.63万元、13,442.51万元、14,096.62万元，占同期同类交易的比重分别34.14%、33.11%和35.13%，占比相对较高；2014年末和2013年末申请人应收账款余额分别为18,841.73万元、15,531.53万元，占申请人总资产的比重分别为51.74%、44.49%，占比较大；申请人报告期内经营性净现金流均为负数，2015年10月末申请人现金及现金等价物占总资产比重为1.17%。请申请人结合实际经营状况，补充披露上述财务状况对企业持续经营能力的影响，并在首页进行重大事项提示。

 17、申请材料显示，报告期内，申请人应收账款账面价值逐年增加，2015年1-10月、2014年度、2013年末应收账款占营业收入的比重分别为67.84%、46.41%、38.70%；申请人将与关联方之间的应收账款划分为无风险组合，无风险组合中应收账款余额分别为6,513.72万元、5,070.83万元、5,563.32万元；2015年度出现出票人无力履约而将其转为应收账款的情况（金额为300万元），2015年10月31日、2014年12月31日和2013年12月31日申请人应收票据余额分别为3,171.32万元、2,602.11万元、2,824.60万元。请申请人结合实际经营状况补充披露：（1）应收账款坏账准备计提政策是否合理，并补充无风险组合中的应收账款账龄情况，分析说明应收账款如果全部按照账龄组合计提坏账准备，对财务状况的影响；（2）报告期内应收票据出票人无力履约而将其转为应收账款的情况，并分析其对申请人财务状况的影响。请主办券商、会计师核查并发表意见。

18、申请材料显示，报告期内，申请人存在对金恒耐火材料厂一笔余额为918.48万元的其他应收款，该其他应收款系申请人为金恒耐火材料厂职工代垫支付的保险费，该笔款项构成资金占用。金恒耐火材料厂为一家集体企业，在法律上不构成关联方关系，在实质上受申请人控股股东唐钢集团控制。唐钢集团承诺，将在未来1年内偿还该笔款项。请申请人补充披露该笔资金占用具体情况，是否存在其他资金占用的情形，并说明是否符合《全国股份转让系统股票挂牌条件使用基本标准指引（试行）》。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。