关于上海新眼光医疗器械股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

一、审核情况

（一）申请人基本情况

上海新眼光医疗器械股份有限公司（以下简称申请人），成立于2005年4月30日，2011年12月26日改制为股份公司，并于2012年9月7日进入代办股份转让系统进行转让，2013年4月12日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让。

申请人法定代表人、实际控制人均为汤德林，注册资本为8,361.1801万元，总股本为8,361.1801万股，住所地址为上海市杨浦区赤峰路65号614 室。截至本次定向发行股东大会股权登记日（2016年2月18日），申请人在册股东人数为705人。

申请人主营业务为向医疗机构提供设备数字化产品、医疗设备数字化系统集成服务及医疗信息化解决方案。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2016年3月23日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2016年4月1日书面反馈申请人，申请人及相关中介机构于4月12日对反馈意见作出了书面回复。

全国股份转让系统就本次发行出具了《关于上海新眼光医疗器械股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，确认未发现申请人存在重大违法违规行为。

二、审核中关注的问题

审核中关注到，申请人目前尚无法确认权益工具授予日的公允价值，拟按照2015年12月31日权益工具公允价值的初步评估结果（6元/股）进行敏感分析。但该评估价格与最近一次定向发行股票的价格（9元每股）、做市价格（16元每股，2016年3月31日数据）均相差较大。对此，书面反馈申请人，请申请人补充披露股份支付中权益工具公允价值确定的具体评估方法、评估假设，并分析说明其合理性、是否符合企业会计准则。请主办券商、会计师发表明确意见。

申请人补充披露如下：

（1）本次初步评估结果2015年12月31日权益工具公允价值为6元/股与最近做市价格16元/股相差较大的合理性

由于申请人股票做市价格受到交易方式、新三板市场整体交易状况等因素影响，初步评估的价格与做市价格有所差异属于正常情况。主要理由如下：

①申请人股票目前采取做市交易的方法，即由做市商同时提供买入和卖出报价，投资者交易股票时均需通过做市商来进行。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的交易需求。该种交易方式相对于A股中集中竞价的交易模式并不能充分反映该股票的公允市场价格。

②以新三板股票交易情况来看，由于新三板合格投资者门槛较高、交易方式等因素影响，因此新三板市场流动性不足、交易尚不活跃、价格波动区间较大的局面。目前申请人股票交易也存在上述流动性不足、交易尚不活跃、价格波动区间较大等问题。

主办券商、会计师认为，申请人本次拟采用评估结果作为本次定向发行中权益工具公允价值符合会计准则的规定，是公允、合理的。

（2）本次初步评估结果2015年12月31日权益工具公允价值为6元/股与最近一次股票发行价格9元/股相差较大的合理性

导致本次初步评估价格与最近一次股票发行价格9元/股有所差异的主要因素是初步评估结果考虑了本次股票发行的限售安排，给予一定流动性折扣，申请人具体分析披露如下：

①本次定向发行是对长期服务于申请人的董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股权激励，其发行的是附带限售条件的普通股股票。根据发行方案，本次定向发行对象承诺：本次认购的标的股份分三批解除转让限制，解除转让限制的时间分别为标的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记日满12个月、24个月和36个月之日，每批解除转让限制的股份数量分别为标的股份的30%、30%和40%。

②与上市公司股权激励所发行的限制性股票不同，本次发行的附带限售条件的普通股股票不以职工提供服务作为职工取得股票的前置条件，其并无等待期的要求。因此本次定向发行股票的公允价值应当考虑限售期对于股票价格的影响因素。

③针对附带限售条件的普通股股票，可采用期权模型计算其因限售带来的流动性折扣。即：附带限售条件的普通股股票公允价值=无限售条件的普通股股票公允价值*（1—流动性折扣率）。计算流动性折扣率可采用布莱克—斯克尔斯期权定价模型,通过测算得出流动性折扣率为31.80%。

因此本次定向发行附带限售条件的普通股股票公允价值=9*（1-31.80%）=6.14元/股，与本次初步评估结果相差不大，因此本次初步评估结果（6元/股）确定本次定向发行股票的公允价值是公允、合理的。

主办券商、会计师认为，申请人本次定向发行确认授予日权益工具的公允价值依据资产评估机构对本次发行的权益工具评估确定符合会计准则的规定。本次初步评估拟采用评估方法、评估假设符合企业会计准则的规定，初步评估结果是公允、合理的。

（3）本次用做股份支付的股票价值评估方法符合会计准则

本次评估根据对申请人经营现状、经营计划及发展规划的了解，对其所依托的相关行业、市场的研究分析基础上进行。鉴于申请人在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。本次评估目的为股权激励，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值无法真实反映被评估单位的价值，因此本次评估拟采用收益法进行评估。

以上评估方法符合《企业会计准则第22号》第五十二条规定：金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

主办券商、会计师认为，本次定向发行拟采用收益法（即现金流量折现法）对权益工具进行评估符合企业会计准则的规定，是公允、合理的。

（4）本次评估拟采用假设前提符合企业会计准则的规定

本次拟采用的假设前提充分考虑了各种宏观坏境及申请人的经营财务状况，行业状况，拟采用的假设充分、合理。　 

主办券商、会计师认为，本次预评估所基于的假设前提符合企业会计准则规定，是公允、合理的。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意上海新眼光医疗器械股份有限公司向特定对象发行股票的申请。