关于银江股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

银江股份有限公司:

　　2016年3月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易尚需获得股转系统对智途科技定向增发股份的备案审查。请你公司补充披露股转系统对智途科技定向增发股份的备案进展、是否属于前置程序。如是，补充提供相关备案文件。如否，补充披露预计备案时间、是否存在法律障碍以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，交易对方扬州创投的间接股东为江苏省人民政府。扬州创投持有的智途科技股权转让完成后尚需报江苏省国有资产监督管理委员会备案。请你公司补充披露扬州创投持有的智途科技股权转让备案进展、预计备案时间、是否存在法律障碍以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次交易完成后上市公司持有智途科技39.12%股份、杭州清普70%股份，请你公司补充披露：1）未购买智途科技、杭州清普全部股权的原因。2）是否存在收购智途科技、杭州清普剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，本次交易完成后，智途科技原实际控制人何小军和夏江霞夫妇仍然持有智途科技股份。上市公司成为其智途科技控股股东。请你公司：1）补充披露交易完成后何小军和夏江霞夫妇持有智途科技的股权比例。2）结合交易前后智途科技的股权结构变化、董事会构成等情况，补充披露银江股份成为智途科技控股股东的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，交易对方何小军于2015年7月向智途科技增资的90万股持股不足一年。请你公司补充披露何小军因本次交易取得的上市公司股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产收购管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，上市公司2015年非公开发行股票募集资金总额为98,091.89万元，截至2015年9月30日已累计投入使用24,021.82万元；货币资金余额105,779万元。上市公司拟募集配套资金18,100万元用于支付现金对价。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。3）补充披露将对智途科技的增资款定义为现金对价的依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，最近三年智途科技共发生1次转让，6次增资。请你公司：1）补充披露历次转让、增资交易背景、价格及定价依据。2）补充披露增资作价与本次交易价格差异的原因。3）转让或增资对象是否涉及智途科技的高管和员工，如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，2015年3月4日，杭州清普召开股东会，同意引入战略投资者杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙），将注册资本由500万元增至555.56万元，所增注册资本全部由杭州银江智慧产业创业投资合伙企业认缴。请你公司补充披露：1）该次增资交易背景、增资价格及定价依据。2）杭州银江智慧产业创业投资合伙企业的基本情况。3）增资作价与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，智途科技2015年1-9月营业收入为3250万元、营业利润-48.82万元，营业外收入261万元，净利润为145万元，预测2015年10-12月主营收入为1750万元，净利润为255万元，同时预测2016年主要业务销售将增长58%-94%，请你公司：1）结合2015年10-12月实际实现的收入及新增合同情况，补充披露2015年预测数据的合理性及2015年预测营业收入增长实现的可能性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露智途科技预测主要业务收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，智途科技的3项发明专利已向国家知识产权局提出申请并获得受理，正处于审查状态。请你公司补充披露上述申请的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，智途科技、杭州清普无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。请你公司补充披露现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，历史上智途科技股东付梦霞的股权曾由何小军代持。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。