关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海康耐特光学股份有限公司：

　　2016年2月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，为募集配套资金，上市公司向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过123,000万元，发行价格为9.8元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。请你公司补充披露：1）锁价发行认购方认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。3）本次交易是否涉及私募投资基金备案事项，如涉及，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，旗计智能租赁的用于生产经营的22项房产未履行租赁备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，刘涛及三项租赁协议的出租方为此出具了《承诺函》。请你公司补充披露相关租赁合同是否存在违约风险，是否存在到期无法续租的风险，以及对旗计智能经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，旗计智能目前主要提供商品邮购分期业务及信用卡账单分期业务。其中，商品邮购分期业务销售的主要产品包括贵金属类产品、纪念钱币和手表等。请你公司补充披露旗计智能及其下属公司在开展银行卡增值等业务时，是否具备贵金属类产品、纪念钱币等相关业务经营资质，如是，请补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，旗计智能接受银行委托，对银行卡用户的消费行为数据进行分析、筛选、应用规划，通过银行外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账单分期业务。请你公司补充披露旗计智能及其下属公司利用信用卡信息开展相关服务，是否涉及侵犯信用卡客户的个人隐私；如是，补充披露是否存在法律风险，以及对旗计智能生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，旗计智能与平安银行、中信银行、民生银行、华夏银行、邮储银行所签署的合作协议已届满或临近届满。同时，申请材料显示，旗计智能的销售渠道严重依赖于合作银行，且旗计智能销售的产品目前无自主品牌，若主要合作银行取消业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。请你公司：1）以列表方式补充披露旗计智能与主要合作银行合作协议的相关信息，包括但不限于报告期内履行情况、截至目前履行期限届满情况、续约进展。2）补充披露合作协议的获取方式，相关银行是否通过招投标等程序确定合作伙伴，以及是否存在合作协议到期无法续约的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2012年11月21日，刘涛与李慧贞签署了《股权转让协议》，约定刘涛将所持有的旗计智能3.00%的股权作价30.00万元转让给李慧贞。2015年6月23日，刘涛将其持有的旗计智能3.00%的股权作价2,700.00万元转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能1.00%的股权作价900.00万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能2.00%的股权作价1,800.00万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能0.2222%的股权作价200.00万元转让给易牧科技，李慧贞将其持有的旗计智能0.7778%的股权作价700.00万元转让给陈永兰。请你公司：1）补充披露2015年6月旗计智能股份转让价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性。2）结合旗计智能与上市公司首次接触时间、上市公司股票停牌时间、李慧贞的基本情况，补充披露李慧贞在2015年6月转让旗计智能股权的原因及合理性，是否存在代持或其他协议或安排，是否损害上市公司的利益，以及对本次交易的影响。3）补充披露美亚创享、安赐互联、易牧科技于2015年6月获得旗计智能股份，并在本次交易中获取近3倍现金对价后全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，旗计智能最近两年一期营业收入分别为11,435.03万元、38,779.83万元和46,643.69万元,毛利率分别为44.86%、42.50%和51.92%，净利率分别为6.99%、4.5%和11.1%。请你公司：1）结合行业发展、竞争状况和同行业可比公司情况，补充披露报告期内旗计智能营业收入增长和毛利率的合理性。2）结合经营情况和同行业可比公司情况，补充披露报告期内旗计智能净利率增长原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升，其主营业务商品邮购分期业务的系统外呼成单率一直处于上升趋势，分别为1.32%、1.94%和2.85%。申请材料同时显示，销售费用中职工薪酬支出占商品邮购分期收入的比例分别为9.96%、12.77%和13.55%。请你公司结合单次收入变化情况，与职工薪酬支出占商品邮购分期收入比例的匹配程度、同行业情况，补充披露报告期内成单率变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，报告期内，旗计智能向前五大客户销售收入占比分别为99.88%、99.98%和99.77%。请你公司结合同行业情况、未来经营战略、盈利模式等补充披露客户集中度对旗计智能未来经营稳定性的影响及风险应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，最近两年及一期旗计智能存货的账面价值分别为1,386.42万元、2,445.76万元和2,177.46万元，其中发出商品占存货账面金额的比例分别为43.82%、63.93%和72.12%。请你公司结合旗计智能的业务模式，补充披露存货占总资产比例较低的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，旗计智能收益法评估时预测2015年10-12月将实现营业收入2.18亿元，净利润2,004.6万元。请你公司补充披露上述收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，旗计智能2016年及以后年度的收入主要受各业务类别席位数、单席人数、人均年度外呼次数和系统外呼成单率影响。请你公司：1）结合已有银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期业务的竞争情况、与已有银行签订合同是否包含排他性条款、与已有银行商品邮购分期业务合同的到期时间和续签可能性、与其他新增银行进行合作的可行性，补充披露预测期业务量可以支撑收益法评估中预测席位数的合理性。2）补充披露预测期成单率以2015年下半年成单率为预测依据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，旗计智能报告期毛利率分别为44.86%、42.5%和51.92%，预测期毛利率为52%且保持稳定。请你公司结合报告期业绩、行业发展情况、市场竞争状况、已有合同或协议、主要客户情况，补充披露旗计智能预测毛利率较高且保持稳定的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，旗计智能报告期主营业务收入主要来自贵金属类产品、纪念钱币等商品邮购分期业务；目前，旗计智能的上游行业主要为贵金属工艺品行业。请你公司结合近几年贵金属工艺品行业的市场供求状况及变动原因、主要销售渠道、行业利润水平变化、行业未来发展趋势等方面，补充披露贵金属类产品、纪念钱币等商品邮购分期业务风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次交易标的资产的评估值较账面值增值2,835.95%。申请材料同时显示，因可比交易案例较少，且目前国内未有以相同业务作为主营业务的上市公司，重组报告书未结合可比交易或同行业上市公司情况进行交易定价的公允性分析。请你公司结合毛利率、净利率等财务指标，对比同行业公司情况，进一步补充披露本次交易的定价公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，“凭借出色的商机洞察及业务模式创新能力，旗计智能可以不断发现新的商业机会，加强与现有合作银行合作的深度和广度，并有利于拓展新的合作银行”。请你公司结合同行业可比公司情况，举例说明并补充披露“出色的商机洞察”能力、“业务模式创新”的具体内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，旗计智能是银行卡增值创新业务外包领域的领先公司。请你公司结合市场份额、行业地位、同行业可比公司情况，补充披露上述表述的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2014年7月9日，易牧科技设立。2015年7月1日，投资人由北京国科诚泰农牧设备有限公司、李蔚，变更为李蔚、北京搬砖网络科技有限公司。2015年10月16日，投资人变更为北京国科诚泰农牧设备有限公司。同时，重组报告书“易牧科技股权结构图”下标注“上述股份登记尚未完成”。请你公司补充披露：1）“相关股份登记尚未完成”表述的具体内容及原因。2）股份登记的办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，安赐互联为有限合伙企业。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露安赐互联的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司合并报表中将形成超过22亿元的商誉。请你公司补充披露旗计智能可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，银行将销售款项按照约定的费率扣除服务费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。申请材料同时显示，销售费用中的手续费系支付给合作银行的服务费。请你公司补充披露上述表述是否存在矛盾，旗计智能报告期确认的营业收入是否已扣除银行的服务费以及银行服务费的计提比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。