关于河南豫能控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

河南豫能控股股份有限公司：

　　2016年3月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权及华能沁北35%股权，其中华能沁北控股股东为华能国际。请你公司补充披露：1）购买华能沁北35%股权的必要性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于购买的资产为权属清晰的经营性资产的规定。2）是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易后，投资集团持股比例从60.52%到59.97%。请你公司补充披露：1）不考虑募集配套资金，本次发行股份前后上市公司的股权结构。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前投资集团持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，发行价格调整方案的对象为上市公司发行股份的价格，包括购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格。请你公司补充披露：1）以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及设置上述调价触发条件的理由。2）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北部分房屋建筑物尚未办理产权证书，房屋建筑物办证率分别为22.93%、83.65%、36.86%；华能沁北35宗土地用地符合《划拨供地项目目录》，可仍以划拨方式使用。请你公司：1）补充披露上述房屋建筑物的办证进展情况，是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）补充披露华能沁北房屋建筑物产权证书是否存在办理计划，如存在，补充披露办证进展、预计办毕时间、相关费用承担方式。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拔用地政策，补充披露华能沁北划拔土地注入上市公司是否违反相关规定，以划拨方式使用土地是否需经有权机关确认。4）华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费的承担主体，以及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团发行15年期固定利率债券5亿元和20年期固定利率债券15亿元向国开行提供反担保。请你公司补充披露：1）上述担保事项履行的审议程序，相关合同内容的合规性，对本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。2）投资集团的偿债能力，上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，投资集团控制从事电力生产及销售的在建项目濮阳豫能发电有限责任公司和郑州2×660MW机组项目。在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。请你公司补充披露上述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，鹤壁同力为2005年设立，截止到2015年9月30日，未分配利润为-34,156.33万元。请你公司补充披露鹤壁同力未分配利润为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2014年鹤壁同力营业收入与2013年基本持平，但管理费用较2013年略有下降。请你公司补充披露2014年管理费用下降的主要原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，交易完成后上市公司将持有鹤壁丰鹤50%股权，同时另外两个股东分别持有鹤壁丰鹤46%和4%的股权。请你公司根据《企业会计准则》的相关规定，补充披露将鹤壁丰鹤将纳入上市公司合并报表合并范围的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2015年1-9月，鹤壁丰鹤共实现主营业务收入123,356.97万元，占2014年全年营业收入的比重为61.49%。请你公司补充披露鹤壁丰鹤2015年全年实现营业收入情况，较2014年下降的主要原因，以及未来盈利能力的稳定性情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2016年1月5日，河南省发展和改革委员会下发《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管〔2016〕7号文），自2016年1月1日起对河南省燃煤发电机组上网电价下调0.0446元/千瓦时（含税）。电价调整成为国家和行业监管部门推动产业升级、支持实体经济发展的一项手段。请你公司结合上网电价的未来价格走势，补充披露并量化分析电价变动对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，根据国家发改委、环保部、国家能源局《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价格[2015]2835号），2016年1月1日起对燃煤电厂超低排放试行电价支持政策。鹤壁同力、鹤壁丰鹤和华能沁北2016年度环保改造资本支出预计分别为1.43亿元、1.93亿元和8.13亿元。请你公司：1）补充披露标的资产目前环保改造的执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度；2）补充披露标的资产环保改造资本支出的会计处理方式以及环保改造资本支出对未来经营的影响；3）量化分析实行燃煤电厂超低排放电价支持政策对标的资产未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露华能沁北报告期分红情况，以及相关投资收益对交易完成后上市公司现金流影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次交易方案获得河南省国资委批准，标的资产的评估报告经河南省国资委备案。请你公司结合上市公司和标的资产的实际控制人情况，补充披露上述审批备案情况是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，鹤壁同力、华能沁北历经若干次增资和股权转让。请你公司补充披露涉及国有股权比例变动的股权转让和增资是否需履行相应审批或评估备案程序。如需，补充披露履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2013年、2014年鹤壁同力分别向鹤壁万和发电有限责任公司购买发电权指标，交易金额分别为4,590万元、5,580万元；2014年度鹤壁丰鹤向焦作天力电力设备投资有限公司、鹤壁万和发电有限责任公司购买代发电量1,098.90万元、6,300万元；2013年、2014年、2015年1-9月华能沁北购买华能河南中原燃气发电有限公司发电权交易额分别为11,919.60万元、16,959.75万元、6,515.78万元。请你公司补充披露上述关联交易是否符合相关规定，交易定价原则及公允性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，截至2015年9月30日，鹤壁同力对投资集团其他应收款余额为4,134万元，鹤壁丰鹤对投资集团等关联方其他应收款余额合计为5,874.08万元。请你公司补充披露上述其他应收款的形成原因，标的资产报告期是否存在非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，鹤壁同力以发电设备及设施、发电所需的构筑物及其他辅助设施构筑物作为抵押物，为自身建设期长期贷款提供抵押担保。请你公司补充披露上述担保事项对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露本次交易是否违反2014年非公开发行的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。