关于湖南正清制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票并在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见

1、申请材料显示，报告期内申请人未分配利润持续为负，2013年度、2014年度归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负，2015年1-9月仍处于较低水平。此外，申请人资产负债率处于较高水平，并逐年上升。请申请人补充披露报告期内盈利能力较低的原因，并结合债务情况，分析是否影响企业持续经营，并对相关风险进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表意见。

2、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号------公开转让说明书》第12条的规定补充披露子公司的有关情况。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，申请人目前主要通过专业化学术代理模式进行销售，由代理商负责协调申请人与医药商业企业间的销售。请申请人进一步补充披露专业化学术代理模式的相关情况，是否是行业内通行的销售模式，该模式下公司、代理商、医药商业企业等三方的职责关系，收入确认政策和费用分摊方法，以及相比于传统销售模式，对申请人财务、经营的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，申请人在股权结构图中仅披露至股东层面。请申请人完整披露股权结构图，其内容应体现控股股东、实际控制人的控制关系、子公司、分公司的有关情况。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

5、请申请人补充披露2000年7月第三次减资是否履行了相关审批、公告、验资等程序。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，怀化市财政局确认，“怀化山地经营公司名下的419.6225万股属于暂挂并非实质性国有股权，该部分股份原山地公司未曾出资，未曾纳入自有资产进行管理，并非实质性国有股权”，后山地经营公司改制时，改制后的山地经营的股东国清咨询出资实化了该部分股权。请申请人补充披露419.6225万股先挂山地经营公司名下而后予以实化的相关情况。请主办券商、律师就申请人股东出资的真实性、充足性、程序合法合规性进行核查并发表明确意见。

7、申请材料显示，申请人于2000年4月12日在湖南股权交易中心挂牌。请申请人补充披露：（1）在湖南股权交易中心挂牌期间的具体交易情况，包括但不限于成交时间、成交对象、成交方式、成交价格等；（2）挂牌交易是否符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37号）的规定。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

8、申请材料显示，目前申请人有9.84%的股份未确权。请申请人补充披露未确权股份的管理措施和责任承担主体。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

9、申请材料显示，报告期内申请人存在关联方资金占用。请申请人补充披露关联方资金占用的形式和具体情况，是否履行了相应的决策程序，目前相关公司治理和内部控制制度及运行是否健全，保障不再发生资金占用的措施。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

10、申请材料显示，申请人自2012年8月24日至2013年12月31日，累计向140名员工借款62,605,000.00元，借款利率为4%，目前该借款已归还。此外，报告期内申请人将1,550万元借给员工，并以其名义存入银行（一年期定期存单），以此定期存单为质押物，向银行借款1,395万元。目前该项银行贷款已到期，申请人已将1,550万款项收回。请申请人补充披露：（1）上述筹借资金的股东或员工人数和相关情况；（2）是否经公司决策程序，员工是否自愿参加，是否签订借款协议并披露协议签订时间及主要内容；（3）该筹借资金行为是否属于国家法律法规规定的非法集资行为，是否存在重大风险隐患；（4）报告期内是否存在其他类似的资金筹措行为。请主办券商、律师对核查并发表明确意见。

11、申请材料显示，申请人与22名投资者达成投资意向并签订《投资协议书》，约定投资者先向申请人借款，年利率12%，待申请人成功在全国股份转让系统挂牌后采取定向发行或其他方式将上述债权转为申请人股权。截止2015年9月30日，该类借款总额为126,834,001.1元。请申请人补充披露投资人及《投资协议》的具体情况，是否涉及向不特定对象募集资金，是否存在风险或潜在风险。请主办券商、律师就上述行为的合法合规性进行核查并发表明确意见。

12、请申请人补充披露，申请人及其子公司最近24个月是否存在被给予行政处罚或其他违法行为的有关情况。如是，请披露相关违法行为是否构成重大违法行为。如存在受到行政处罚的情况，请补充披露受处罚的原因、相关整改措施及其有效性，处罚事项对申请人经营的影响以及申请人风险管理措施的有效性。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

13、请申请人补充披露：（1）经常性关联交易的必要性及公允性、未来是否持续、是否对申请人业务完整性及持续经营能力产生影响；（2）申请人是否制定了关联交易内部管理制度，关联交易是否均按照关联交易内部管理制度严格履行。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

14、申请材料显示，2014年5月22日，申请人分别与实际控制人吴飞驰和监事刘运君签订股权转让协议，以3,000万元受让其持有的怀化正清的全部股权。但怀化正清的净资产账面价值低于3,000万元。请申请人补充披露收购前怀化正清的资产构成，是否存在减值，收购行为是否损害其他股东利益。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

15、申请材料显示，申请人实际控制人或担任董事、监事的其他企业中有四家企业经营范围与申请人有相同之处，但申请人称其与申请人之间不构成实质上的同业竞争。请申请人补充披露披露：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务，是否与申请人从事相同、相似业务，相同、相似业务的情况及判断依据；（2）该等相同、相似业务是否存在竞争；（3）同业竞争的合理性解释，同业竞争规范措施的执行情况，相关人员作出的承诺情况；（4）同业竞争的其规范措施对申请人经营的影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

16、申请材料显示，申请人拥有位于怀化市天星东路1137平方米土地使用权，以及怀国用（2010）第出1324号中的红线图14747.55平方米1号土地，但上述两宗土地尚未取得土地使用权证。请申请人补充披露上述两宗土地尚未取得土地使用权证的原因、土地使用权证的办理进展、尚未取得土地使用权证是否对持续经营造成重大影响、是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

17、申请材料显示，申请人部分商标已过有效期。请申请人补充披露目前的续期进度，对企业经营的影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

18、申请材料显示，申请人部分药品生产许可证、湘K0330等药品GMP证书、部分药品注册批件、计量检测保证能力确认证书等业务许可及认证证书已过期。请申请人补充披露过期资质及证书的后续进展情况，对企业经营的影响，并对相关风险作重大事项提示。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

19、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第25条的规定，补充披露申请人董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

20、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第17条的要求，核对是否完整披露报告期内所有重大业务合同的相关情况。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

21、请主办券商在《专项核查报告》中围绕《非上市公众公司监管指引第4号------股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》进行逐项核查并发表明确意见。

22、申请材料显示，申请人发行前股权结构中国有股占8.36%，而发行完成后国有股将被稀释至6.22%。请申请人补充披露本次定向发行是否需要履行国有资产主管部门审批、备案程序。如是，请披露相关情况，包括并不限于法规依据、审批权限、实施程序等。如否，请详细披露法规依据和理由。请主办券商、律师就本次定向发行是否符合国有资产监管的相关要求进行核查并发表明确意见。

23、请申请人补充披露是否与发行对象签订附生效条件的认购合同。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

24、申请材料显示，本次发行对象吴飞驰既是董事，也是实际控制人，但申请人仅披露了对董事、监事的限售安排。请申请人进一步明确股票具体限售安排及期限。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

25、请主办券商、律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号------定向发行说明书和发行情况报告书》补充逐条发表意见。