关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产申请的二次反馈意见

南京新街口百货商店股份有限公司:

　　2016年2月24日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。3月11日，我会出具反馈意见。4月1日，你公司公告了反馈意见回复并上报我会。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复材料显示，本次交易尚需获得港交所审批、金卫医疗股东大会审议等批准或备案程序，该等程序均为本次交易顺利完成的前置程序。请你公司补充披露：1）在尚未取得金卫医疗股东大会审议通过本次交易的情况下，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否因此存在限制或者禁止转让的情形，本次交易是否违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定，上市公司董事会及中介机构是否勤勉尽责，相关风险提示是否充分。2）未完成上述前置程序对本次交易的影响，上述前置程序的进展情况，预计完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　2.反馈回复材料显示，金卫医疗BVI承诺，如果发生新增质押要求：“本公司将确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过（含附条件通过）日起10日内（如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国证券监管部门要求的合理时限之前）办理完毕新增的股权质押解除手续，并把该等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对本次交易的标的股权交割事宜构成实质性不利影响。”请你公司补充披露上述解除质押的安排是否切实可行，是否为无条件解除，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　3.反馈回复材料显示，本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整。请你公司进一步补充披露上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行程序的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示，Bio Garden Inc.的全部股权由酌情信托透过旗下的公司拥有，甘源为该等信托的成立人，并因此担任Bio Garden唯一的董事，甘源也被视为在Bio Garden所持有的约37.7%的金卫医疗股份中拥有权益。请你公司：1）补充披露甘源是否控制Bio Garden Inc.及判断依据，并结合CO集团至实际控制人的股权结构，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的规定。2）补充披露CO集团至境内实体的股权结构设立及运作是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。