关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

大洲兴业控股股份有限公司:

　　2016年3月28日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请资料显示，本次交易拟向广汇集团等锁价发行股份募集配套资金不超过24.00亿元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、募集投资项目进展、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。2）补充披露增资设立商业保理全资子公司对上市公司主营业务的影响、项目经济效益测算过程及可行性论证。3）结合二级市场股价波动，补充披露锁价募集配套资金可能失败的风险及补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，业绩承诺补偿义务人为广汇集团，交易对方广汇化建不参与业绩补偿。请你公司补充披露上述补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，置出资产经审计所有者权益为-14,166.10万元，中联评估出具的《资产评估报告》，拟置出资产的净资产账面价值3,584.13万元，资产基础法评估价值为3,886.89万元，增值率8.45%。与目前上市公司市值差异巨大。请你公司：1）补充披露置出资产经审计净资产披露不一致的原因。2）结合类似借壳上市案例置出资产评估作价与市值的差异，补充披露本次评估作价大幅低于市值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，亚中物流预测2016年经营收入为48,142.74万元，净利润为25,594.36万元。请你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的合理性及实现的可能性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露预测亚中物流营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据结合。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，亚中物流致力于成为具有影响力的商贸物流综合运营商，主营业务主要围绕商贸物流产业链开展。报告期内除销售少量商品房尾盘之外，未新增其他商品房开发业务。申请材料中关于亚中物流主营业务收入数据显示如下：

　   同时，亚中物流2016年1月设立全资子公司汇盈信保理，并将募集配套资金中的10亿元用于设立商业保理全资子公司项目，并参股汇信小贷公司。请你公司：1）补充披露亚中物流关于主营业务的信息披露是否存在矛盾。2）结合财务数据补充披露重组前亚中物流的主营业务构成、重组完成后上市公司的主营业务构成及开展计划、定位及发展方向，并逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露主营业务相关信息。3）请你公司和独立财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，2013年、2014年和2015年商品房尾盘销售收入分别为3,467.87万元、67,684.74万元和45,976.75万元，主要来源于置入资产前期开发的住宅、商铺和车位等商品房尾盘实现的销售收入。请你公司按照房地产行业信息披露标准：1）按项目列表补充披露主要建设开发、投资物业明细，包括已完工待售或在建、待建项目、土地储备等；2）按项目列表补充披露销售面积和金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，2013年末、2014年末及2015年末，置入资产的投资性房地产账面价值分别为375,589.80万元、494,769.94万元及544,881.04万元，占总资产的比重分别为73.97%、81.06%及85.33%。置入资产的投资性房地产主要为美居物流园，美居物流园区域已发展成为乌鲁木齐市的核心商圈地区之一，为亚中物流提供了稳定的经营收益和盈利来源。请你公司补充披露：1）美居物流园物业详细情况，包括但不限于产权、占地面积、建筑面积结构、自用或租赁及折旧情况。2）置入资产美居物流园按照投资性房地产计量是否符合会计准则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，报告期内，置入资产实现净利润47,276.18万、115,407.15万及59,303.92万元，其中置入资产的投资性房地产公允价值变动收益分别31,915.99万、116,273.95万及44,333.63万元。请你公司：1）补充披露报告期内投资性房地产公允价值变动收益占净利润的比例，说明标的资产盈利能力是否依赖于投资性房地产公允价值变动收益并提示风险。2）补充披露投资性房地产公允价值计算过程及依据，结合周边同类可比物业估值及交易价格变动情况，说明报告期内投资性房地产公允价值变动收益确认的合理性。3）逐项对照《首次公开发行股票并上市管理办法》盈利能力要求，补充披露标的资产盈利能力及可持续性是否符合相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，报告期内亚中物流主要面向商户提供物流园经营服务。请你公司补充披露：1）主要客户是否存在潜在关联关系，补充披露主要客户新疆友好（集团）股份有限责任公司是否为关联方及其定价交易是否公允。2）2015年与自然人G拆迁款交易的具体情况，包括但不限于自然人G的具体情况、涉及项目及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，置出资产中丽都置业股权及相应孳息冻结尚未解除，且丽都置业正处于清算注销过程中；上市公司将争取在本次重组交割日前解除上述丽都置业股权的冻结，以确保完成拟置出资产的过户。此外，置出资产中的万华股份股权存在由第三方代持的情况。请你公司补充披露：1）丽都置业股权冻结解除进展。2）万华股份股权代持是否存在还原安排。3）前述情况是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，本次交易置出资产为上市公司以其截至基准日合法拥有的全部资产及负债。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的最新进展。2）未取得债权人或担保权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人及担保权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，本次交易需就拟置出资产取得中鑫矿业、大洲矿产、大洲影视和丽都置业其他股东放弃优先购买权的同意函。大洲兴业已取得中鑫矿业、大洲矿产、大洲影视其他股东放弃优先购买权的同意函，正推进获取丽都置业其他股东放弃优先购买权同意函的相关工作。请你公司补充披露取得丽都置业其他股东放弃优先购买权同意函的最新进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，本次交易的员工安置方案已经职工代表大会审议通过。大洲兴业将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，相关人员最终由广汇集团或其指定的第三方负责安置。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2）如有员工向上市公司主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排。3）承接主体是否具备职工安置履约能力，以及如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，考虑到亚中物流目前综合贸易业务的竞争力不占优势，亚中物流进行了内部业务整合。亚中物流与广汇化建签署了《资产及业务转让协议》，双方同意亚中物流以2015年12月31日为剥离基准日，将原有利润贡献程度较低的综合贸易业务对应的全部资产、负债以账面价值作为转让价格转让给广汇化建。请你公司补充披露：1）上述资产剥离调整的背景、原因、进展。2）剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险。3）剥离时的债务转移是否取得债权人同意、债权转让是否通知债务人。4）以列表方式补充披露剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例，以及本次剥离资产业务选择的具体标准，存续资产业务是否完整，存续资产业务与剥离资产业务是否存在相互依赖的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，亚中物流历史上存在债权出资。请你公司补充披露债权出资的有效性、是否存在行政处罚等法律风险，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，亚中物流自2012年1月至2013年7月期间的董事为肜森、贾建军和师红，董事长为肜森。亚中物流于2013年7月免去肜森、师红的董事职务，选举徐信和崔瑞丽为新董事，选举徐信为董事长。请你公司：1）补充披露亚中物流最近三年董事变动的具体原因，是否存在潜在纠纷。2）结合报告期董事变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，亚中物流存在未严格按照相关规定为员工缴纳社会保险费及住房公积金的情况，控股股东广汇集团已出具兜底承诺。请你公司补充披露：1）亚中物流未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对康欣新材业绩和评估的影响。3）广汇集团是否具有履行承诺的能力。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将与实际控制人孙广信控制的其他企业存在关联交易，但是预计关联交易金额占比相对较小。请你公司：1）补充披露交易完成后关联交易形成的原因、必要性。2）结合向第三方租赁价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料未披露配套募集资金认购方萃锦投资、翰海投资控股股东的相关情况。请你公司补充披露萃锦投资、翰海投资控股股东的具体信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。