关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次

福安药业（集团）股份有限公司:

　　2016年1月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。2月3日，我会发出反馈意见，3月8日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复材料补充披露了楚安投资未参与签署《业绩承诺补偿协议》的原因,认为楚安投资不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。1）请独立财务顾问核查楚安投资的普通合伙人王立金、有限合伙人汪璐的出资来源。2）请你公司结合上述资金来源、合伙协议、合伙事务执行情况、王立金与汪天祥关联关系的具体情形，进一步补充披露楚安投资与上市公司控股股东、实际控制人的关系，是否属于其控制的关联人；如是，补充披露目前业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料补充披露了内部职工股的相关情况。其中2005年9月，只楚药业职工（工商局登记的显名30名股东）与只楚集团签署《股权转让协议》，将其持有的公司出资额全部转让给了只楚集团，该等转让并未取得全体被代持职工的书面同意，未召开股份持有人会议并形成书面决议，且只楚集团未支付股权转让价款。请你公司补充披露：1）上述出资额转让程序的合规性、未取得被代持职工书面同意是否存在法律纠纷。2）转让后该部分出资额的权利义务关系及其性质，是否存在股权代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，只楚药业为国内经营规模领先的专业硫酸庆大霉素原料药生产企业之一，2013年、2014年、2015年1-9月产销量分别达334,084BOU、391,268BOU、312,999BOU的供应规模，据IMS数据显示，市场占有率约为25%。请你公司补充披露只楚药业出口报关数据与主要产品出口市场份额、数量和价格等数据的一致性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。