关于新源石油股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见

1、关于申请人于2004年改制设立有限公司，请申请人补充披露：（1）改制的审批主体和权限是否符合法律规定、是否履行了相应的程序、是否存在国有资产流失和侵犯职工合法权益等情形、是否存在潜在问题和纠纷；（2）改制的实施过程是否与批复方案一致，是否存在潜在问题和纠纷；（3）确定50名职工参与改制是否履行相应决策和批准程序，是否存在潜在问题和纠纷，是否存在股权代持情形；（4）“经营者岗位激励股”的变更是否需要相关部门批准，实施情况是否符合相关规定，是否存在潜在问题和纠纷。请主办券商和律师核查，并对以上情形的合法合规性发表明确意见。

2、请申请人补充披露股东人数超过200人的详细形成过程，实际股东人数及其变化情况。请主办券商和律师核查，并对以上情形是否符合《公司法》、《证券法》以及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定发表明确意见。

3、关于申请人2007年吸收合并两家公司，并改制为股份公司，请申请人补充披露：（1）以上行为是否履行相应内部决议、外部审批程序，是否合法合规；（2）改制的出资、税收等程序是否合法合规。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，2008年申请人通过股权置换的方式与湘潭恒通石油实业有限责任公司等六家公司合并，股权置换完成后，以上六家公司“全部资产、负债进入新源股份”。请申请人补充披露：（1）以上合并行为是否履行必要的内部决策、外部审批程序；（2）以上六家公司被合并前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况，是否涉及国有资产、集体资产改制；（3）2008年1月22日召开股东大会确认的以上六家公司的净资产值与湖南天华有限责任会计师事务所评估值存在差异的原因，是否符合相关规定；（4）对湘潭恒通石油实业有限责任公司以净资产打折方式定价的原因，是否符合相关规定；（5）吸收合并以上六家公司的必要性、合理性、公允性。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

5、请申请人补充披露现有股东中是否存在国家法律、法规、规章、规范性文件规定不适宜担任股东的情形。请主办券商、律师核查并发表意见。

6、申请材料显示，申请人存在委托持股的情形，并于2015年8月股权确权时解除代持。请申请人补充披露：（1）申请人设立以及历次股权变更时存在的委托持股情况，形成过程以及是否履行相应程序；（2）委托持股期间股权管理措施、委托代持关系是否清晰、是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）委托持股是否已清理彻底，是否履行相应法律程序。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

7、请申请人以表格或其他清晰的形式，补充披露申请人设立以来历次股份转让或股东变更的情况，特别是股份确权工作完成后至申报前的有关情况，包括并不限于历次股份转让的主体、价格、转让方式、合计笔数和股份数等相关信息。请申请人主办券商、律师对申请人历次股份转让的合法合规性、是否发生向社会公众转让股份情形、是否存在纠纷或潜在纠纷等进行核查并明确发表意见。

8、申请材料显示，申请人尚有2名股东未确权。请申请人按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，补充披露未确权股份有关责任的承担主体。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

9、申请人在《公开转让说明书》披露，申请人严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会、董事会。报告期内，申请人召开的监事会次数不足。但《法律意见书》57页披露“新源股份在设立后，建立有股东大会、董事会和监事会，各自行使相应的决策、执行和监督职能，但在具体运作过程中存在不规范之处。新源股份未严格依照有关法律法规和公司章程发布通知及按期召开股东大会，存在会议召开未能按照规定提前通知、会议记录保存不完整、部分会议届次不规范的情况”。请申请人补充披露：（1）报告期内，申请人存在的公司治理不规范情形，以及整改和规范的情况；（2）申请人是否已经建立健全了公司治理和内控制度，运行是否有效；（3）申请材料相关内容不一致的原因。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

10、申请材料显示，报告期内申请人与关联方存在经常性关联交易、偶发性关联交易，请申请人补充披露：（1）《公开转让说明书》和《法律意见书》关于关联交易披露不一致的原因；（2）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（3）报告期内是否存在关联交易显失公允的情况或存在其他利益安排，对申请人财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

11、申请材料显示，申请人存在向股东筹借资金的情况，截至2015年12月31日，上述借款的余额为29,112,901.90元。请申请人补充披露：（1）此次筹借资金的数额及参与筹借资金的股东的情况；（2）申请人向股东筹借资金是否经决策程序，债权人是否自愿参加，是否签订借款协议并披露协议签订时间及主要内容，以及目前借款资金的归还情况；（3）该筹借资金行为是否属于国家法律法规规定的非法集资行为，是否存在重大风险隐患，并提供湖南省相关部门对上述筹借资金行为是否属于非法集资的书面确认意见。请主办券商和律师对以上问题进行核查并发表明确意见。

12、申请材料显示，报告期内，申请人存在向关联方借款的情形，截至2015年12月31日，申请人向关联方借款余额为9,137,625.00元。请申请人补充披露向关联方借款的原因和具体情况，是否履行相应程序，借款是否已归还。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

13、申请材料显示，律师经抽查申请人与司机和押运员新签署的部分《劳动合同》，申请人已经开始直接与司机和押运员建立劳动合同关系，此等瑕疵不会构成本次申请挂牌的实质性法律障碍。请申请人补充披露以上劳动关系建立的具体情况，请主办券商、律师核查并对申请人缴纳社保、公积金等劳动用工问题发表明确意见。

14、申请材料显示，申请人存在三起尚未了结的诉讼。请申请人在《公开转让说明书》补充披露以上诉讼的进展情况以及报告期内是否存在其他诉讼，并分析对申请人财务状况和盈利能力的影响。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

15、申请材料显示，2014年8月，申请人将与娄底神童加油站有关的《成品油零售经营批准证书》等资质文件转让给自然人李明奇，但工商变更登记等手续因对方原因暂时停滞。请申请人补充披露：（1）娄底神童加油站工商变更登记无法办理的原因，将加油站有关的《成品油零售经营批准证书》等资质文件转让给自然人李明奇是否合法合规，是否存在实质性障碍或经营风险；（2）申请人未实际经营该加油站且未办理工商变更登记的情况，是否存在法律风险，是否存在潜在纠纷。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

16、请主办券商对申请人是否合法规范经营发表明确意见，包括并不限于关联交易与同业竞争、重大债权债务、主要资产状况、环保、税收及社保、安全生产与质量标准、诉讼仲裁行政处罚等方面。

17、申请材料显示，报告期内申请人营业收入、经营活动产生的现金流量净额下降，但毛利率、净利润、扣非后净利润等盈利指标上升，申请人对变动原因披露不充分。此外，报告期内主要财务数据或指标变动原因的说明存在前后不一致，披露不充分的问题，例如申请人披露新增经营借款导致流动负债增加，但报表列示2015年末流动负债较2014年末减少。请申请人结合企业具体经营状况，补充披露：（1）报告期内申请人营业收入、经营活动产生的现金流量净额下降，但毛利率、净利润、扣非后净利润等盈利指标上升的具体原因,并进行量化分析；（2）原油、成品油价格变动对经营业绩影响的敏感性分析；（3）报告期内非经常性损益的情况及变动原因。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

18、申请材料显示，中国石化销售有限公司湖南石油分公司及其关联公司是申请人最主要的客户。2015年度、2014年度，来自于中国石化销售有限公司湖南石油分公司及其关联公司的营业收入占申请人营业收入的比例分别为58.32%、57.81%。请申请人补充披露：（1）报告期内与中国石化销售有限公司湖南石油分公司及其关联公司签订的主要业务合同，定价机制以及定价是否公允，是否存在重大客户依赖；（2）目前合同的续签情况；（3）与湖南石油分公司及其关联公司的业务合作关系未来是否存在重大不确定性，是否影响持续经营能力。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

19、申请材料显示，申请人对重大业务合同披露不完整，如已履行完毕的借款合同未披露借款利率，只披露正在履行的重大销售合同、采购合同以及租赁合同，部分前五大客户、前五大供应商未披露相应的销售、采购合同等。请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》第十七条的规定，补充披露：（1）报告期内全部的重大业务合同及履行情况；（2）已履行完毕的借款合同相应的借款利率；（3）部分前五大客户、前五大供应商未披露相应的销售、采购合同的原因。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

20、申请材料显示，报告期内，申请人前五大客户收入类型为承运收入和租赁收入两类。请申请人补充披露上述两类业务的商业模式及区别，相应的收入结算和确认、成本费用分摊的方法。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

21、申请材料显示，截至2015年12月31日，申请人尚未办理竣工结算的重大施工合同金额为4,174.95万元，合同期限为2015年3月25日至2016年7月25日。但申请人财务报表上列示2015年年末的在建工程余额仅为677万元。请申请人补充披露在建工程的基本情况，余额与合同金额差异较大的原因。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

22、申请材料显示，申请人对提供劳务的收入确认方法为完工百分比法，而申请人提供劳务主要为承运服务。请申请人补充披露承运业务的具体收入确认方法，完工百分比法是否符合企业经营的实际情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。