关于中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的反馈意见

中国长城计算机深圳股份有限公司：

　　2016年3月31日，我会受理了你公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易募集配套资金中的65亿元拟用于自主可控关键基础设施及解决方案等7个投资建设项目。请你公司：1）补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据及过程、内部投资收益率、投资回报期等。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求,补充披露上述募投项目运营尚需履行的相关审批或者备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间，及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金中15亿元将用于补充流动资金。请你公司结合上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和资金金额测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，在长城电脑、长城信息各自股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票的异议股东，将由收购请求权提供方或现金选择权提供方向其提供相应权利。请你公司补充披露：1）本次交易收购请求权或现金选择权的提供方信息，及其是否具有履约能力。2）本次交易异议股东所持长城电脑、长城信息股份的数量及占比。3）收购请求权或现金选择权提供方收购或受让异议股东所持有的长城电脑、长城信息股份，是否会触发要约收购义务，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，长城电脑及长城信息将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知工作，并将在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案后及时发出债权人通知并披露通知债权人的公告。请你公司补充披露：1）长城电脑、长城信息发出债权人通知并披露通知债权人公告的进展情况；两家上市公司已取得债权人书面同意的债务比例。2）在未取得书面同意的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的答复意见，是否内容明确并具有充足效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，子公司军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，原有非军工相关业务资质或经营许可不需要发生变更。请你公司补充披露：1）长城信息法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质的重新申领，土地、房屋、知识产权等资产权属的变更，重要合同的变更和承继等。2）相关权利义务变更的进展情况，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。3）相关权利义务的变更是否存在法律障碍或其他风险，及相应补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次标的资产评估范围内涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应付款，在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，按账面值确认。本次重组完成后，在履行必要程序后将上述专项应付款转为国有股本，由中国电子享有。请你公司：1）结合中国电子国家财政拨付资金项目专项应付款的来源、到账时间、使用进展、结余情况、国有资本金确权政策及相关会计处理等，补充披露将上述国有资本金确权作为本次重组方案一部分，并“一次性”、全额结转资金本的原因及其合理性。2）补充披露上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。3）补充披露中原电子和圣非凡在评估基准日的专项应付款对本次交易评估值的影响。4）结合上述专项应付款对本次交易作价的影响等，补充披露将上述专项应付款转为国有股本后由中国电子享有的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产和募集配套资金均设置了价格调整机制。同时，换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定，是否明确、具体、可操作。2）具体调价触发条件的设置是否合理，对发行股份购买资产和募集配套资金设置不同调价触发条件的原因及合理性。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。4）如按上述调价机制进行调整，是否影响本次交易后长城电脑及其一致行动人对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化。5）同步一致调整换股价格和发行股份购买资产的发行价格，对上市公司及中小投资者权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易尚需获得商务部经营者集中申报审查以及其他政府主管部门的审批或同意。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。2）其他政府主管部门的范围，以及需要由其审批或同意的事项、审批进展及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易长城电脑拟置出所持有的香港上市公司冠捷科技全部股份，占冠捷科技总股本的24.32%。请你公司补充披露：1）上述资产置换交易是否需要履行相应批准程序，是否为本次交易的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2）根据香港法律，本次资产置换交易是否需要履行相关信息披露程序；如需，补充披露相关程序的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并将为长城电脑注入优质军工企业中原电子、圣非凡。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（科工技[2016]209号）《军工审查办法》履行相关审查程序；如是，补充披露审查程序的进展情况，是否存在无法通过审查的风险及对本次交易的影响。2）本次交易是否涉及涉密信息的豁免披露；如涉及，是否已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，如中原电子或圣非凡在承诺年度实现净利润总和高于承诺净利润总和，则超额部分的50%将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电子。请你公司补充披露上述业绩奖励的奖励对象为上市公司实际控制人的原因、合理性及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2015年8月18日，长城信息控股子公司长沙中电软件园有限公司（以下简称中电软件园）与中国电子财务有限责任公司（以下简称中电财务）签署《最高额抵押合同》，将长沙中电软件园有限公司拥有的相关房产抵押给中电财务，为中电软件园与中电财务签署的《综合授信合同》项下人民币2亿元授信额度提供担保，授信期限自2015年8月18日起至2016年8月18日止。请你公司补充披露中电软件园与中电财务是否存在关联关系；如存在，补充披露中电软件园所担保中电财务授信额度的用途、授信额度的实际使用情况和担保的解除情况，是否构成资金占用，以及上述关联担保事项对本次交易评估值和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，截至2015年9月30日，中电软件园共为其园区企业提供担保16笔，金额共计9,211.00万元。担保期限为发放贷款期限至办妥正式房产证抵押并将房产证交付按揭银行。请你公司补充披露前述对外担保设立的原因、担保责任实际到期日、是否存在解除安排、对上市公司未来生产经营的影响及相应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，中原电子控股子公司中元股份存在股份代持情况，且截至重组报告书签署日，中原电子与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司尚未就代持终止事项达成一致。请你公司补充披露：1）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系的进展，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。3）中元股份报告期内是否存在其他代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，截至2015年9月30日，中原电子下属中元股份等7家子公司股权转让尚未办理完成工商变更登记等事项。请你公司：1）补充披露股权转让相关方是否存在关联关系、价款支付情况、工商变更登记的办理进展。2）补充披露中原电子下属子公司的股权转让交易的作价依据、转让价格与本次交易作价是否存在差异；如有，出现差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，长城信息及其控股子公司拥有的“湖南省安全技术防范行业资质等级证书”已于2016年3月11日到期，且合并完成后的存续主体需按照湖南省安全技术防范协会的要求重新办理资质认定；“商用密码产品销售许可证”将于2016年8月21日到期。同时，中原电子及其子公司拥有的“进出口货物收发货人报关注册登记证书”将于2016年12月2日到期，制造计量器具许可证将于2016年6月5日到期。请你公司补充披露上述业务资质是否存在续办计划，如有，补充披露办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，如无法续办对生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，国家对水下通信设备的研制具有严格的准入机制，研制单位必须拥有武器装备科研生产许可证、国家保密体系二级以上（含二级）资格认证、军工产品质量体系认证（GJB9001A-2001）和装备承制单位注册证书。请你公司补充披露圣非凡从事水下与远程通信相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是否具有国家要求的必备资质；如不具备，对交易完成后上市公司生产经营的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2015年9月30日，中原电子存货账面价值14.9亿元，占总资产的比例为35.46%，计提存货跌价准备195.27万元。报告期各期间中原电子应用电子类销售商品的毛利率维持在3%左右。请你公司：1）结合业务模式、收入确认政策等补充披露报告期末存货占总资产比例较高的原因和合理性。2）结合存货中各类销售产品的占比及毛利率情况，补充披露报告期末中原电子存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，圣非凡销售普遍采取项目验收后确认相关收入的会计政策，主要客户在每年第四季度进行项目验收的比例较高，因此第四季度收入规模通常高于全年平均水平。请你公司结合圣非凡报告期各期间前三季度和第四季度的收入确认情况，比对同行公司情况，补充披露圣非凡收入和净利润季节性波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露中原电子和圣非凡2015年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，收益法评估时根据军方相关文件、采购合同等资料，对中元股份未来收入进行了预测。请你公司结合已签订合同和意向合同、合同履行等因素，补充披露中元股份预测营业收入的测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条有关规定，对于主要资产采用收益法评估的，补充披露收益法相关的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定办法、评估测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司根据《公司法》第二百一十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条、第十五条的规定，补充披露长城电脑、长城信息的控股股东、实际控制人概况，以及中国电子的产权及控制关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，2015年12月，中原电子向中元股份支付25,369.05万元对非货币出资进行置换，并以置出非货币资产的评估结果为作价依据。请你公司补充披露本次非货币出资的置换以资产评估结果而非账面价值作为置换作价依据的原因、相关会计处理，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，截止2015年9月30日，本次交易完成后备考的与关联方相关的其他应收款账面价值为1,315.9万元。请你公司补充披露是否存在非经营性资金占用的情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.重组报告书未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露行业发展趋势，包括行业利润水平的变动趋势及变动原因等；行业竞争格局和市场化程度，包括行业内主要企业的市场份额，市场供求状况及变动原因；标的资产的市场占有率及未来变化趋势等。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　27.请你公司更正重组报告书中“本次交易尚需获得长城电脑和长城信息各自股东大会审议通过、国务院国资委的批复”等错误表述。请独立财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。