关于西部超导材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

一、审核情况

（一）申请人基本情况

西部超导材料科技股份有限公司（以下简称申请人），成立于2003年2月28日，2012年7月6日改制为股份公司，并于2014年12月31日在全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公开转让。

申请人法定代表人为张平祥，控股股东为西北有色金属研究院，实际控制人为陕西省财政厅，注册资本为34,707.2万元，住所地址为西安经济技术开发区明光路12号。截至本次定向发行股东大会股权登记日（2016年1月15日），申请人在册股东人数为252人。

申请人主营业务为高端钛合金材料和低温超导材料的研发、生产和销售。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2016年2月26日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2016年3月7日书面反馈申请人，申请人及相关中介机构于2016年5月17日对反馈意见作出了书面回复。

全国股份转让系统就本次发行出具了《关于西部超导材料科技股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，确认未发现申请人存在重大违法违规行为。

二、审核中关注的问题

（一）关于信息披露等问题的自查

审核中关注到，报告期内申请人信息披露、财务管理及内部控制等方面存在不规范、不完善之处。对此，要求申请人自查并补充披露报告期内在信息披露、财务管理及内部控制等方面是否存在违法违规问题。同时，请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

申请人补充披露：

1、信息披露方面

申请人2015年半年报存在合并报表财务附注资产负债表中应收票据、开发支出项目注释披露不完整，损益表中期间费用、主营业务税金及附加项目注释披露不完整，现金流量表中经营活动、筹资活动、投资活动部分现金流量项目注释披露不完整，关联交易披露不完整等问题。申请人已在会计师的督导下重新编制了2015年半年度报告的，并于2016年5月9日在全国股份转让系统发布更正公告以及更正后的2015年半年度报告。申请人承诺将加强对信息披露制度的学习，并在以后的半年报披露工作中聘请专业审计机构审阅，保证信息披露质量。

2、会计核算及财务管理方面

2015年度，申请人按实际使用列支工会经费和职工教育经费58.68万元，导致当期少计提工会经费和职工教育经费230.47万元，不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》第七条的规定。申请人现已纠正过往不规范的核算方式，并规范相关会计处理，通过应付职工薪酬科目进行核算，2016年度工会经费及职工教育经费已足额计提。申请人承诺今后将按规定足额提取工会经费和职工教育经费，严格按照《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定进行会计核算。

2015年1月，申请人计提应计入2014年度的销售人员2014年奖金33.99万元，属于费用跨期，不符合《企业会计准则—基本准则》第十九条、第三十五条的规定。会计师认为，该事宜涉及金额未达到重要性水平，故未进行审计调整。申请人将组织财务人员加强对会计准则的学习，承诺将在相关业务财务核算过程中，明确各项业务实质，确保信息及时沟通、会计核算准确、相关内部控制有效运行。

2015年8月，申请人计提应收账款坏账准备200万元，但缺少计提依据等原始凭证材料，不符合《会计基础工作规范》等四十七条的规定。申请人已补充上述应收账款计提依据相关凭证，并且在2015年末已按照规定提取了坏账准备，上述问题相关影响在披露2015年年度报告时已消除。申请人承诺今后将加强相关业务会计核算和财务管理工作，严格按照会计政策进行会计处理，并落实复核程序，避免此类问题的发生。

3、内控机制方面

申请人《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》对购买或出售资产、对外投资、签订合同等方面的审批权限与公司章程规定不一致。在申请人接受现场检查期间，工作人员由于疏忽误将旧版本的议事规则提供给检查工作人员，导致检查人员认为申请人存在《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》对购买或出售资产、对外投资、签订合同等方面的审批权限与公司章程规定不一致。经申请人工作人员及公司法律顾问核对，确认申请人现行《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《章程》中对购买或出售资产、对外投资、签订合同等方面的审批权限保持一致，不存在相关事项审批权限相抵触的情况。

申请人资金管控存在风险。申请人从部分银行的贷款，因借款合同限定款项用途为原材料采购，申请人根据贷款条件，在未发生交易情况下累计将借款6.89亿元转给5家供应商，再由供应商退回，款项支付均未见审批程序，存在资金失控和损失的风险。上述供应商生产经营、信用状况良好，与申请人存在长期、稳定的业务往来，且往来结算未受贷款资金收付的影响，相关公司在收到借款后即退回申请人，未发生过不退回款项或者迟延退回而侵占申请人资金的情况。申请人收到上述款项后也未用于投资、借予他人等，仍用于补充流动资金，也未发生过延期或不能偿还贷款的情况。但此类交易涉及金额较大，操作流程存在审批不严等问题，无法完全保证资金安全，仍存在资金管控风险。对此，申请人承诺严格执行公司制定的资金审批流程，加强对相关工作人员的培训教育，并积极寻求更为适合业务发展的贷款模式，降低资金管控风险，避免银行及申请人利益蒙受损失。

申请人缺乏对购买理财产品的管控。申请人未制定理财管理办法，其子公司西安聚能高温合金材料科技有限公司2015年12月31日购买中国银行理财产品2000万元，未履行审批程序。目前该理财产品已到期，未发生资金损失。申请人已编制《委托理财管理制度》，已于2016年5月9日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，相关决议已在全国股份转让系统披露。申请人承诺，今后公司及控股子公司将严格规范此类业务审批流程，并严格执行相关规定。

申请人大额支付款项审批程序未严格执行。根据2015年12月39号付款凭证，申请人支付西北院稀有金属材料公司加工费519.72万元，未按照资金划转审批权限经总经理审批。申请人现有制度中包含《资金管理办法》，但实际执行中存在疏漏。该笔业务发生时，总经理外出，因情况紧急遂采取了电话授权方式，财务部得到授权后支付了相关款项，上述业务审批人已经补充完授权手续。申请人承诺将严格管控大额资金支付管理，制定切实可行的控制制度，确保授权人及被授权人信息保持一致，保证授权方式真实可靠，以维护资金支付安全。

申请人针对上述违规行为进行了深刻地反思和检讨，已就上述违规事项涉及的信息披露内容进行了更正，补充和完善了财务管理制度和流程，审议通过了相关内控制度，加强相关工作的内部控制及业务培训，杜绝此类违规行为再次发生。申请人承诺按照全国股份转让系统相关规定及业务规则，诚实守信，规范运作，认真和及时的履行信息披露义务。同时，申请人全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

主办券商、律师、会计师认为，申请人在信息披露、财务管理及内部控制等方面存在上述违规问题，截至反馈意见回复出具日，申请人已就上述违规事项涉及的信息披露内容进行了更正，补充和完善了财务管理制度和流程，审议通过了相关内控制度，并承诺将加强内控管理、加强人员教育，严格遵守相关法律法规，杜绝此类违规行为再次发生。

（二）关于国有资产管理

审核中关注到，申请人控股股东为西北有色金属研究院，实际控制人为陕西省财政厅。但申请人未提交国有资产管理部门对本次定向发行的批准文件，也未披露本次定向发行是否需要国有资产主管部门的审批。对此，要求申请人补充披露本次定向发行是否需要履行国有资产主管部门审批、备案程序。如是，请披露相关情况，包括并不限于法规依据、审批权限、实施程序等，并补充提交相关审批、备案文件。同时，请主办券商、律师就本次定向发行是否符合国有资产监管的相关要求进行核查并发表明确意见。

申请人补充披露：

申请人作为国有控股企业，控股股东为西北有色金属研究院，西北有色金属研究院的国有资产管理部门为陕西省财政厅，故申请人本次发行需取得陕西省财政厅的批准。2015年12月17日，陕西省财政厅出具《陕西省财政厅关于西部超导材料科技股份有限公司股票发行方案的复函》（陕财办采资(2015)138号），同意申请人本次发行方案。2015年12月28日，陕西省科技厅出具《关于西部超导材料科技股份有限公司股票发行的批复》（陕科金发(2015)231号），同意本次发行方案。

就本次发行，中和资产评估有限公司以2015年9月30日为基准日，对申请人的股东全部权益进行了评估，出具资产评估报告书。评估报告书于2015年12月21日在陕西省财政厅备案。

综上，申请人本次发行已履行了国有资产主管部门的审批及评估、备案程序，符合国有资产监管的相关要求，合法合规。

主办券商、律师认为，申请人本次发行已履行了国有资产主管部门的审批及评估、备案程序，符合国有资产监管的相关要求，合法合规。

（三）关于募集资金

审核中关注到，本次发行拟募集资金不超过10亿元，基本等于2015年末归属于挂牌公司股东的净资产（9.95亿元）。此外，申请人挂牌以来曾进行过1次发行股份募集资金，但未披露前次募集资金使用的合法合规性。对此，要求申请人补充披露：（1）自挂牌以来发行股票募集资金的情况及募集资金的使用情况,募集资金使用情况是否与公开披露的募集资金用途一致，募集资金是否用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，是否直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（2）结合所处行业、经营模式、财务状况等因素详细说明募集资金的必要性和合理性；（3）保证募集资金按计划合理使用、防止用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的相关措施。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

申请人补充披露：

申请人自挂牌以来共完成1次股票发行，方案披露的用途为高温合金项目、补充流动资金及偿还银行贷款。此次发行共募集资金21,900万元。截止2015年12月31日，该次发行募集的21,900万元已全部使用完毕，其中，用于高温合金项目1,800万元，补充流动资金5,550万元，偿还银行贷款14,550万元。

申请人本次募集的资金将用于航空用特种钛合金扩能技改项目、企业技术中心项目、补充流动资金及偿还银行贷款，具体分配比例，如下表所示：

其中航空用特种钛合金扩能技改项目完成后，预计新增高性能钛合金棒丝材2,400吨的产能，可以满足我国大型飞机、新型战机和新型航空发动机等高端装备研制和批产对国产高性能钛合金材料的迫切需求。本项目计划总投资65,000万元。为保障建设进度，需投入募集资金用于项目建设。

企业技术中心将在申请人现有研发装备和技术队伍基础上，建设符合高性能钛合金、高温合金和超导材料与磁体应用工程化研发要求的实验室并补充相关核心设备。本项目计划总投资5,590万元。为保障建设进度，需投入募集资金用于项目建设。

截止反馈意见回复签署日，申请人银行贷款总规模为87,118.48万元，本次发行后，拟用于偿还银行贷款的金额为9,850万元，占贷款总规模的比例为11.31%，占比较小。

对于补充流动资金，申请人根据2015年12月31日各项经营性流动资产（应收账款、应收票据、存货、预付账款）和经营性流动负债（应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税费）占当年营业收入的比例，以及新投产项目在运营后的预测收入，计算了每年所需营运资金。在航空用特种钛合金扩能技改项目投产后的前四年度，每年流动资金的平均需求量为60,297.51万元。出于谨慎性原则，拟安排19,700万元用于补充流动资金。

申请人拟采取多方面的措施以保证募集资金按计划合理使用，具体如下：

（1）申请人已按相关法律法规的要求并根据自身情况建立了一套规范合理的内部控制制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《信息披露管理制度》等，通过不断完善公司治理结构和内控制度为确保募集资金合规使用创造了良好的条件。与本次股票发行相关的所有议案均已经董事会、股东大会审议通过，并依法履行了相关披露义务。

（2）申请人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规章规则的规定，结合公司实际情况，已于2016年2月17日召开的经理办公会通过了《募集资金管理制度》，从而进一步完善对募集资金的存储、使用、管理和监督，规范对募集资金的使用。上述《募集资金管理制度》已于2016年3月31日董事会审议通过。

（3）申请人财务部门拟对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，以便申请人董事会对募集资金使用情况进行核查，确保募集资金按计划使用。

（4）申请人拟设立专项银行账户，用于存放和管理本次发行募集资金，并将根据公司章程约定对相关支出履行董事会、股东大会审批流程，并及时在全国股份转让系统信息披露平台进行公告。

（5）申请人已出具承诺，本次向特定对象发行股票所募集的资金不会投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

主办券商、律师、会计师认为，申请人前次募集的资金均用于高温合金项目、补充流动资金及偿还银行贷款，与公开披露的募集资金用途一致，募集资金均未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金用于航空用特种钛合金扩能技改项目、企业技术中心建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款具有必要性和合理性。申请人上述防范措施可以有效保证募集资金按计划合理使用，防止用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（四）关于中介机构发表意见

审核中关注到，主办券商未对本次发行对象的范围和确定方法发表意见。对此，要求主办券商对本次发行对象的范围和确定方法发表明确意见。

主办券商经核查认为，申请人本次发行对象的范围和确定方法符合《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》以及《公司法》等的相关要求，合法合规。

（五）关于申请材料前后不一致

审核中关注到，申请人披露本次定向发行经过了出席股东大会股东全票通过，但申请人提交的股东大会投票上，航天新能源产业基金投资有限公司和陕西海外投资发展股份有限公司却没有在投票表单上作出同意、反对或弃权的投票表示，申请材料前后不一致。对此，要求申请人说明前后不一致的原因，并切实提高申请材料质量。同时，请主办券商、律师进行核查并发表明确意见，并说明有效提高和保障申请材料质量的措施。

申请人补充披露：

西安航天新能源产业基金投资有限公司、陕西海外投资发展股份有限公司的《授权委托书》中，投票指示表单未作出同意、反对或弃权的投票表示。根据《授权委托书》“投票指示”附注中“1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内划“√”，作出投票表示。2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决”的相关内容，上述2家公司委托人未作任何投票表示，故受托人可以按照自己的意愿表决。

本次股东大会表决票，西安航天新能源产业基金投资有限公司及陕西海外投资发展股份有限公司受托人均对本次审议的全部6项议案投了赞成票，且均已在本次股东大会决议签署页签字盖章。

主办券商、律师认为，申请人2016年第一次临时股东大会出席股东持有的表决权股份合计149,216,000股，本次股东大会审议的6项议案同意股份均为149,216,000股，均占本次东大会有表决权份总数的100%。

（六）关于经营活动产生的现金流量净额

审核中关注到，申请人2015年度经营活动产生的现金流量净额为-71,205,308.88元，较2014年度下降-135.3%，但未充分披露原因。对此，要求申请人结合企业实际经营状况，补充披露2015年度经营活动产生的现金流量净额较前期大幅下降的原因。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人补充披露：

1、经营活动现金流入分析

单位:元

由于申请人承担的部分型号任务进度加速，使申请人2015年度军工产品订单大幅增加，收入较前期增加181,174,429.58元，增幅25.67%。申请人2015年度销售商品、提供劳务收到的现金较前期增加149,519,632.11元，增幅26.31%，基本与营业收入变动情况一致。

2、经营活动现金流出分析

单位:元

申请人2015年度营业成本较前期增加59,086,388.79元，增幅13.03%，同时增加了备货，在定向发行后资金相对充裕的情况下提前支付货款，在支付货款时多使用现金而非票据背书的结算方式，受上述原因影响，申请人2015年度购买商品、接受劳务支付的现金较前期增加276,617,388.35元，大幅增长99.73%。此外，申请人按计划调整薪酬，增加奖金，以及因产量提升向员工支付加班工资导致2015年度支付给职工以及为职工支付的现金较前期增加34,437,316.32元，增幅45.99%；随着申请人收入及利润的增长，本期缴纳的增值税与企业所得税大幅增加导致2015年度支付的各项税费较前期增加58,661,346.26元，增幅276.76%；设备维修费及其他期间费用增加导致2015年度支付其他与经营活动有关的现金较前期增加17,596,052.88元，增幅24.03%。

3、经营活动产生的现金流量净额分析

申请人2014年、2015年经营活动产生的现金流量如下：

单位:元

综上所述，由于2015年度经营活动现金流出相较于经营活动现金流入大幅增加，导致在经营活动现金流入增加114,518,208.02元的情况下，经营活动产生的现金流量净额仍大幅下降135.32%。

主办券商、会计师认为，申请人2015年度经营活动产生的现金流量净额较2014年度下降135.30%，符合实际经营情况，波动合理。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请。