关于北京分豆教育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见

1、审核中关注到，有媒体对申请人的业务和财务提出了质疑，2015年11月，申请人在全国股份转让系统发布了《澄清公告》，对此作出了回应。请申请人补充披露：（1）媒体对其业务和财务质疑的报道是否属实；（2）申请材料是否已真实、准确、完整的反映了报告期内申请人的经营和财务状况；（3）财务报表相关会计处理和列报是否符合《企业会计准则》的规定。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

2、审核中关注到，律师在推荐文件中发表意见不全面。请律师对本次发行对申请人的影响、本次募集资金用途及前次募集资金使用等发表明确意见。

3、申请材料显示，申请人已完成了三次发行，共募集资金1.073亿元，本次拟募集资金不超过4亿元，是其2015年末归属于挂牌公司股东的净资产的1.98倍，主要用于巩固和发展PPP模式（政府购买教育服务）、SOS模式（盈利教育机构与云智能业务融合）、BD模式（商务合作）等三种业务模式、产品升级、大数据中心等方面。此外，申请人2015年末货币资金有1.6亿元。请申请人补充披露：（1）前次发行募集资金是否已使用完毕，是否已充分完整披露了前次募集资金使用情况，并结合历次发行方案说明实际使用情况是否与方案一致,募集资金是否用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，是否直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（2）详细说明PPP、SOS、BD三种业务模式的具体内容和资金投入方式；（3）详细说明其他募投项目的主要内容和资金投入方式；（4）各项目资金需求的测算依据；（5）本次募集资金规模是否已考虑现有资金规模和其他方式可获取的资金，分析并说明本次发行募集资金的必要性、合理性。（6）保证募集资金按计划合理使用、防止用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的相关措施。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，2015年度申请人营业收入较前期增长267.6%，主要是软件销售收入，且申请人2015年度销售模式发生了变化，由2014年的“代理+直销”模式变为以代理为主的销售模式。此外，申请人2014年前五大客户中，三家公司经营范围与教育无关，客户集中度高。请申请人补充披露：（1）报告期内主要产品情况，营业收入的构成、具体内容及不同构成之间的划分方法依据；（2）前五大客户、代理商情况，主要客户、代理商是否与申请人存在关联关系；（3）“代理”、“直销”模式的主要内容，不同销售模式下收入确认政策和成本分担方式；（4）结合主要产品的具体情况和服务期限，分析收入的可持续性；（5）售后服务情况和期后退货情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，报告期内申请人营业收入大幅上升的同时，营业成本下降，毛利率大幅增长，由57.3%增长至91.57%。。请申请人补充披露：（1）报告期内营业成本的构成，成本确认的会计政策，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）毛利率大幅增长的原因，并与同行业可比公司进行比较，分析合理性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，2015年度申请人营业收入增长的同时，销售费用、研发费用等费用并未同比例增长，申请人归属于挂牌公司股东的净利润较上期增长3740%，增幅远高于营业收入的增长。请申请人结合营业成本、期间费用的变动情况，补充披露净利润大幅增长的具体原因。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

7、申请材料显示，申请人营业收入主要为软件销售，但无形资产金额相对较小，2015年末无形资产仅为53.9万元，占同期总资产比例为0.2%。请申请人补充披露：（1）报告期内无形资产较低的原因，并于同行业可比公司进行比较分析合理性；（2）研发费用的构成情况，研发费用资本化的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

8、申请材料显示，2014年末申请人应收账款余额为0，2015年末应收账款余额为2,978.41万元。请申请人补充披露：（1）与客户或代理商间的收款政策；（2）2015年末应收账款余额较前期大幅增长的原因。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

9、申请材料显示，报告期内申请人与各地学校合作，录制、采集在线教育资源，同时也委托外部公司（中和基石）开发在线教育资源的采集工作，相关款项分别计入长期待摊费用和其他非流动资产。而申请人的存货主要是U盘。请申请人结合其具体的采购模式，补充披露上述会计处理的合理性，分析并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。