关于唐山港集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

唐山港集团股份有限公司：

　　2016年4月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，本次交易中，上市公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。请你公司：1）逐条对照《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的要求，补充披露上述事项的合规性。2）补充披露是否存在收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易作价219,708.09万元，其中以现金方式支付100,000万元，占本次交易作价的45.51%。本次交易为大股东资产注入，未设置业绩补偿安排。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易标的资产包括津航疏浚、唐港铁路和曹妃甸实业三家公司的少数股权，其评估值合计占本次交易作价的77.38%。请你公司结合上述情况、本次交易的现金对价比例、业绩补偿安排等方面，补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易前，唐港实业持有上市公司43.48%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易后，如不考虑募集配套资金，唐港实业持有上市公司股份的比例将增加至46.96%；如考虑募集配套资金（以发行底价进行测算），唐港实业持有上市公司股份的比例将增加至44.43%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露唐港实业本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，截至2015年12月31日，唐港铁路无形资产主要为土地使用权。其中，以列表形式披露的34宗土地中有32宗为划拨取得。除列表披露的34宗土地外，唐钢铁路拥有的其他土地使用权证书正在办理过程中。请你公司：1）补充披露尚未取得土地使用权证书的其他土地的具体情况。2）补充披露划拨土地的面积占比情况及未取得土地使用权证书土地的面积占比情况。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露划拨用地注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并补充披露由此形成的相关费用的承担方式及对本次交易评估值的影响。4）补充披露划拨地用地政策调整风险对本次交易及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，津航疏浚持有河北省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B3374013020601），资质等级为航道工程专业承包叁级。请你公司补充披露上述资质证书的有效期、到期后是否需要续展、是否存在法律障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2015年1月1日起实施的《铁路运输企业准入许可办法》规定，在中国境内从事铁路旅客、货物公共运输营业的企业法人，应向国家铁路局提出申请，经审查合格后取得铁路运输许可证。申请材料显示，唐港铁路持有河北省铁路管理局颁发的《地方铁路运输运营许可证》（冀铁运字13-006号），有效期自2013年12月24日至2016年12月23日。请你公司补充披露唐港铁路是否需要向国家铁路局申请办理铁路运输许可证，如需要，补充披露办理进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，曹妃甸实业及其控股子公司唐山曹妃甸中钢实业有限公司共有4项主要业务资质。请你公司补充披露上述资质证书的有效期，到期后是否需要续展、是否存在法律障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，津航疏浚不具备独立承揽大型疏浚吹填工程项目的能力，因此主要通过具备较高资质标准的施工总承包单位承接的大型项目中承担小部分疏浚及航务工程业务。2014年、2015年来自第一大客户收入占比分别为96.62%和70.82%，且2014年的第一大客户与津航疏浚存在关联关系。请你公司：1）结合资质和业务承接能力，补充披露津航疏浚的业务独立性。2）补充披露津航疏浚是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性及可拓展性对业绩稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，在补偿期限内，如减值测试资产发生减值，则唐港实业以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。请你公司进一步补充披露上述补偿期限、减值测试资产的具体含义，以及上述减值测试补偿安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易的标的资产包括津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。请你公司补充披露上述参股股权的初始和后续计量的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及对上市公司未来经营成果的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2014年、2015年，唐港铁路主营业务收入分别为42.65亿元、34.59亿元，实现的净利润分别为16.5亿元、11.28亿元。请你公司：1）补充披露报告期唐港铁路业绩下滑的原因和合理性。2）结合标的资产未来持续盈利能力、本次交易的业绩补偿安排等方面，补充披露对中小股东权益保护措施的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，报告期内唐港铁路向前五大客户销售金额及占比较大。请你公司：1）补充披露唐港铁路报告期前五大客户的销售内容、业务类型。2）结合业务模式补充披露客户集中度较高的合理性，是否存在业务依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，唐港铁路和曹妃甸实业以市场法评估结果作为定价参考依据。请你公司结合评估方法和评估目的的相关性，补充披露上述标的资产作价采用市场法评估结果作为定价依据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，对唐港铁路股权价值进行市场法评估时，选取的可比上市公司为铁龙物流、大秦铁路和广深铁路。请你公司结合上述可比公司的业务类型、主要客户、运力和运量等业务指标，进一步补充披露所选取公司的可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易拟通过非公开发行股份募集配套资金支付现金对价和中介机构费用，预计不超过100,000万元。请你公司补充披露拟用于支付现金对价和中介机构费用的募集资金金额和比例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露本次交易拟购买的6宗土地使用权的土地使用性质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，固定资产（地面附着物）仅采用资产基础法一种方法进行评估，并以此作为定价依据。请你公司补充披露上述安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，2016年3月28日，津航疏浚与承德银行股份有限公司唐山丰南支行签署《抵押合同》（合同编号：13020501160328001301），将其持有的9,959.31平方米房屋（唐山房权证海港字第101002394号）及4,035.53平方米土地（冀唐国用[2012]第6553号）抵押给承德银行股份有限公司唐山丰南支行。该抵押对应的主债权期限自2016年3月28日至2017年3月27日。请你公司补充披露上述抵押对应的债务金额、用途，抵押事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，根据唐山市曹妃甸区海洋局2014年12月2日出具的行政处罚决定书（唐曹海执处罚[2014]002号），因曹妃甸实业在唐山曹妃甸工业区18+海域未取得海域使用权擅自建设曹妃甸矿石码头一期工程行为向其罚款989.46万元。曹妃甸实业矿石码头一期工程2号泊位已于2015年停用，相关手续正在补充完善中，其他码头运营正常，未对曹妃甸实业码头吞吐量及生产经营造成重大影响。请你公司补充披露上述行政处罚对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次交易发行股份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　23.请你公司补充披露本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　24.重组报告书第78页，将“唐港铁路”披露为“唐港实业”。请你公司修改错漏。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。