关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京华联商厦股份有限公司:

　　2016年5月10日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，山西华联和海融兴达曾为华联集团的全资子公司，分别于2011年、2013年对外转让，且两标的公司主要资产均为建设中的购物中心，报告期内尚未营业，但发生各项费用支出及资产减值损失使得山西华联和海融兴达报告期内连续亏损。请你公司：1）结合标的资产历史沿革、评估预测中未来年度的财务状况和盈利能力、交易方案中业绩补偿安排等情况，补充披露本次交易的必要性、合理性，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款有关上市公司发行股份购买资产应当有利于改善财务状况、增强持续盈利能力的规定。2）本次交易是否损害了上市公司及中小投资者的利益。3）交易完成后是否存在保持上市公司控制权稳定的相关安排。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次标的资产山西华联、海融兴达在历史上与华联集团存在股权关系。2011年8月华联集团向华联鹏瑞转让了山西华联100%股权；2013年9月华联集团向中信夹层转让了海融兴达75%股权；2015年5月华联鹏瑞将山西华联100%股权分别转让给中信夹层、上海镕尚，股权转让总计作价31,687.58万元；2015年6月4日上市公司停牌筹划重大事项；2015年6月30日华联集团将其持有的海融兴达2,500万元出资额（占总出资额的25％）转让给上海镕尚，转让价款为人民币5,071万元。同时，华联集团持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。本次交易对方上海镕尚、中信夹层均由中信产业基金控制和管理。请你公司补充披露：1）华联鹏瑞与华联集团是否存在关联关系。2）华联集团与中信产业基金是否存在一致行动关系。3）上述股权转让的背景及原因，与本次交易的关系。4）上述股权转让定价的依据、转让定价与本次交易价格的差异及原因。5）结合华联集团停牌后将海融兴达25%股份转让给上海镕尚的情况，补充披露是否存在规避盈利预测和业绩补偿相关规定的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料未披露山西华联、海融兴达的实际控制人。请你公司结合标的资产的产权控制关系，补充披露标的资产的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料未披露山西华联、海融兴达管理层及核心技术人员相关情况。请你公司补充披露报告期内标的资产主要管理层、核心技术人员的相关情况，包括但不限于推荐方、任职期限及变动等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，交易对方上海镕尚存在结构化安排，分别于2015年5月、2015年6月通过增资形式入股山西华联、海融兴达。请你公司：1）补充披露上海镕尚在停牌前后增资标的资产，短期内又出售给上市公司的原因及合理性。2）结合上述情况，补充披露上海镕尚以结构化安排通过增资标的资产换取上市公司股份是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，2016年3月25日，上海镕尚的普通合伙人上海宥德的合伙人通过变更决定，同意上海宥德的原普通合伙人及原有限合伙人退伙；同时增加新普通合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司和新有限合伙人绵阳磐信投资管理有限公司。本次变更后中信产业基金在股权上实际控制上海镕尚和中信夹层。请你公司补充披露2016年3月25日以前上海宥德的普通合伙人、有限合伙人及相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，本次交易拟向西藏山南非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过86000万元，扣除发行费用后拟全部用于标的公司在建购物中心的建设及装修。请你公司：1）结合重组完成后上市公司的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，截至2015年12月31日，山西华联采用资产基础法的评估值为44,720.70万元，评估增值率为170.35%。山西华联未来主要收益来自山西华联位于太原市杏花岭区解放北路75号的购物中心（在建）。工程总投资40,261万元，扣除基准日账面支出17,011万元，后续需投入金额为23,250万元。购物中心预计将于2017年上旬竣工并投入使用。请你公司：1）结合山西华联购物中心所在商圈2013年-2016年商业租金的变化情况、空置率情况、太原市常住人口变化情况、山西华联购物中心截至目前已签约商户合同情况（若有）、商圈主要竞争对手分析，补充披露山西华联购物中心预测租金收入、空置率的依据以及合理性，是否符合谨慎性的要求。2）结合山西华联购物中心车位情况、所在商圈竞争对手车位租金收入情况，补充披露山西华联购物中心预测车位收入、空置率的依据以及合理性，是否符合谨慎性的要求。3）结合房地产行业“营改增”的税收政策，补充披露山西华联购物中心租金收入缴纳营业税的依据以及合理性，以及若按照增值税缴纳，对本次评估结果的影响。4）结合已签订工程合同金额、工程结算的内控制度情况，补充披露工程总投资40,261万元的依据以及合理性。5）结合行业特征、竞争对手分析、同行业收购案例，补充披露山西华联评估增值率较高的原因以及合理性。6）结合山西华联的财务状况，补充披露预测年度计算年租金净收益时未考虑财务费用的原因及合理性。7）补充披露“2017年上旬”所指的的具体时间并精确到月份。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，截至2015年12月31日，海融兴达采用资产基础法的评估值为41,712.67万元，评估增值率为69.51%。海融兴达未来主要收益来自华联缤纷港项目。按照项目后续投资13亿，扣除现金4亿元，尚需借款8亿元。该购物中心项目预计将于2016年5月完成主体结构工程的基本封顶，并计划于2017年二、三季度竣工，于2018年二、三季度开业。请你公司：1）结合青岛市当地购物中心的主要经营模式，补充披露华联缤纷港项目全部采用对外销售的原因以及合理性。2）结合青岛市2013年-2016年商业销售均价的变化情况、青岛市常住人口变化情况、主要竞争对手分析、华联缤纷港周边楼盘的销售情况，补充披露华联缤纷港预测商业销售收入的计算过程、依据以及合理性，是否符合谨慎性的要求。3）结合当地房地产销售政策，补充披露华联缤纷港地下停车场的经营模式，并说明依据以及可行性。4）补充披露在项目后续投资金额13亿，资产基础法评估中已考虑货币资金4亿元的前提下，扣除现金4亿元的原因以及合理性。5）结合已签订工程合同金额、工程结算的内控制度情况，补充披露工程后续投资13亿元的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，本次交易以资产基础法评估结果作为交易标的的最终评估结果，资产基础法中，交易标的山西华联的主要增值资产在建工程采用收益法进行评估，海融兴达主要增值资产存货采用动态现金流假设开发法进行评估，请你公司补充披露本次交易定价以资产基础法而非收益法、假设开发法作为依据的理由及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方上海镕尚和中信夹层（以下简称“承诺人”），对因本次交易摊薄即期回报作出现金补偿的承诺，请结合山西华联、海融兴达对其在建工程、存货采用未来收益法进行评估的预测情况，举例说明承诺人在本次重组分别在2016年、2017年实施完成的情况下，预计需要补偿的具体金额，承诺人的履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，山西华联在2014年、2015年与关联方华联瑞鹏发生的资金占用费分别为548万元、578万元，2015年末对华联瑞鹏其他应付款余额为1674万元。海融兴达在2014年、2015年与关联方中信夹层发生的财务顾问费分别为2374万元、989万元。请你公司补充披露：1）山西华联占用华联瑞鹏资金的背景、原因以及必要性。2）上述资金占用费的计算过程、依据以及合理性。3）海融兴达向中信夹层采购财务顾问服务的背景、具体服务内容、定价公允性以及必要性。4）上述关联交易是否履行了相应的决策程序，是否符合相关法律法规和公司章程的规定。5）重组完成后是否会新增关联交易，如有拟采取的措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，上市公司2015年10月9日召开董事会审议重组预案。后减少标的资产、变更配套募资发行方式，构成重大调整，2016年4月8日重新召开董事会。请你公司补充披露对方案进行重大调整的原因、后续是否有继续购买计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，从标的资产的主营业务性质来看，主营业务为自有物业的租赁与管理，属于房地产业中的房屋租赁及物业管理业。申请材料同时显示，我国将购物中心行业划归为批发和零售业（F）之零售业（52）之综合零售（521）项下的百货零售（5211）。请你公司：1）补充披露上述信息披露是否存在矛盾。2）结合财务数据补充披露标的资产的主营业务构成、行业分类等相关信息。请你公司和独立财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。请独立财务顾问核查并发表明确意见

　　15．申请材料显示，华联集团从事商业地产的开发，华联股份从事购物中心的运营，为避免商业地产建设完成后华联集团与华联股份的潜在同业竞争，2011年及2013年华联集团转让标的公司的股权。请你公司补充披露:1）华联集团历史上持有标的资产股权是否符合同业竞争的相关规定。2）交易完成后上市公司与华联集团是否存在同业竞争,如存在现实或潜在的同业竞争，补充披露相应的解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，标的资产存在在建工程及固定资产抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，海融兴达黄岛缤纷港项目北区工程的施工许可证正在办理中。请你公司补充披露施工许可证办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18．请你公司补充披露在考虑配套募集资金的情况下，本次重组对上市公司主要业绩指标的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，本次交易购买山西华联99.69%股份。请你公司补充披露：1）未购买山西华联全部股权的原因。2）是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，上市公司实际控制人为海南文促会。请你公司补充披露本次交易方案是否需经国资主管部门批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。