关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司：

　　2016年5月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。请你公司补充披露：1）以上市公司股价跌幅为调价触发情形、以调整后的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项等相关规定，是否明确，以及设置上述调价触发情形的理由。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行价格调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次募集配套资金不超过3.1亿元，将用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目和补充上市公司流动资金项目；公司计划通过租赁方式取得募投项目所需场地，已签订《租赁意向协议书》，预定使用面积为15,000平方米的仓库。请你公司补充披露：1）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，如未完成，补充披露办理是否存在法律障碍。2）租赁场地对募投项目经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2014年6月25日，江庆等8位自然人股东将各自持有的全部股权转让给南京庆亚，除江庆外的7位股东向高鸿鼎恒实物出资的房产的购房款是由南京庆亚代为支付，且7位股东未参与实质经营也未向南京庆亚补偿购房出资；根据上述自然人股东出具的声明，南京庆亚代自然人股东支付购房款实质为向其提供借款；高鸿鼎恒与江庆签订租赁合同，将上述8人以房产实缴出资额时的名下104处房产出租给江庆。请你公司补充披露：1）上述8位自然人股东与上市公司及其控股股东是否存在关联关系，结合房产出租情况，补充披露上述实物出资的原因。2）南京庆亚代自然人股东支付购房款为借款的依据，上述7位股东的行为是否构成代持，如是，补充披露是否影响相关股权转让决议的效力，上述事项是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，高鸿鼎恒2015年较2014年IT产品销售收入增长22.01%，收益法评估中预测期IT产品销售收入进一步增长。请你公司结合IT产品市场发展情况、高鸿鼎恒代理销售的主要IT产品、与苏宁等重要客户的合作关系及客户依赖风险等，补充披露：1）报告期IT产品销售收入增长的原因。2）收益法评估中2016年及以后年度IT产品销售收入确定的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，高鸿鼎恒近两年前五大供应商的采购占比均在85%左右，营业收入中前五大客户的销售占比均在90%以上。其中高鸿鼎恒连续两年对苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心的销售收入占到了当年或当期的营业总收入的70%以上。请你公司：1）结合与主要供应商、客户合作的稳定性、新市场拓展情况，补充披露客户高度集中对高鸿鼎恒未来经营业绩的影响。2）结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务及供应商、客户拓展等方面补充披露应对供应商、客户集中的风险防范措施。3）列表披露高鸿鼎恒与主要客户和供应商的合同起止期限，是否存在违约、到期不能续签或合同终止的风险，如存在，补充披露对重组后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，IT 产能过剩、市场增长缓慢、价格透明化带来的利润空间持续下降。请你公司结合定价机制、销售毛利率、消费者消费方式、库存产品价格变化、未来市场空间、竞争情况，补充披露高鸿鼎恒未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次重组中标的资产的交易价格依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，已经国有资产管理部门备案。请你公司补充披露上述国有资产管理部门为何部门。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，高鸿鼎恒被许可使用注册号为8123726的胡佛品牌商标。若高鸿鼎恒后续未能与百邦国际续期，或至2021年9月6日该商标有效期到期后未正常续期且高鸿鼎恒再未被许可使用胡佛品牌其他商标，则高鸿鼎恒将无法继续销售胡佛小家电系列产品。请你公司补充披露高鸿鼎恒与百邦国际目前是否存在续期安排，被许可使用的胡佛品牌商标未能续期的风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充说明本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。