关于齐鲁银行股份有限公司申请向特定对象发行优先股的审核意见

一、审核情况

（一）申请人基本情况

齐鲁银行股份有限公司（以下简称申请人），住所地济南市市中区顺河街176号，前身为济南市城市合作银行，1998年更名为济南市商业银行股份有限公司，2009年更名为齐鲁银行股份有限公司，并于2015年6月29日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让。

申请人法定代表人为王晓春，无控股股东、实际控制人。注册资本为284,075万元，总股本为284,075万股。

申请人主要业务包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务。其中，公司银行业务主要产品和服务包括公司贷款、票据贴现、公司存款和中间业务产品及服务等；个人银行业务主要产品和服务包括个人房屋按揭贷款、个人二手房抵押（循环）贷款、个人质押贷款以及其他多款个人贷款产品；资金业务主要产品和服务主要包括货币市场交易、债券投资组合管理、代理客户资金交易活动和投资银行业务。

申请人目前采用协议转让方式，最近一天（2016年6月30日）收盘价为2.77元。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2016年6月1日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《优先股试点管理办法》（以下简称《试点管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2016年6月23日书面反馈申请人。申请人以及主办券商、律师和会计师于2016年7月1日分别就反馈意见作出了书面回复。

全国股份转让系统就本次发行出具了《关于齐鲁银行股份有限公司发行优先股的自律监管情况函》，其中确认截至2016年6月20日，未发现申请人在信息披露、公司治理等方面存在违规问题，未发现存在其他重大违法违规行为，挂牌以来未发行过优先股。

二、审核中关注的问题

关于董事会转授权

审核中关注到，股东大会授权董事会，董事会转授权给申请人董事长处理本次发行的相关事宜。转授权内容中包括在发行前明确具体的发行条款及发行方案（发行规模、股息率、发行方式、发行对象、发行预案、评级安排及其他与发行方案相关的一切事宜）、制定和实施最终方案并决定发行时机、调整公司章程的对应条款（除必须经股东大会重新表决事项外）等。据此，要求申请人梳理本次发行中的转授权情形，并补充披露是否符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律法规的规定，是否存在不得转授权的情形。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

1、申请人本次发行中的转授权情形

（1）2016年3月24日，申请人召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于齐鲁银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行优先股有关事宜的议案》，该议案规定股东大会授权董事会，并由董事会授权申请人董事长在授权范围内处理本次发行的相关事宜，具体授权内容如下：

①在法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程允许的范围内，按照监管机构的要求，并结合实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行规模、发行时股息率、发行方式和发行对象、发行预案、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

②如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管机构有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整，或调整公司章程的对应条款；

③根据有关政府机构和监管机构的要求制作、修改、报送本次包括非公开发行优先股方案在内的申报材料，办理相关手续并执行与非公开发行优先股有关的其他程序，并按照监管要求处理与非公开发行优先股有关的信息披露事宜；

④签署、修改、递交、执行与非公开发行优先股有关的协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等）；

⑤聘请主办券商（主承销商）、律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

⑥于本次发行完成后，根据监管机构的意见和本次发行的结果对公司章程中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜；

⑦办理与本次发行有关的其他事宜；

⑧本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（2）发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于齐鲁银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》，该议案就本次发行的相关事宜由股东大会授权董事会办理，详情如下：

①本次发行的数量

本次拟发行的优先股数量不超过2,000万股（含2,000万股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。

②强制转股事项的授权

申请人提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权发行人董事长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。

③有条件赎回事项的授权

申请人提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权发行人董事长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。

2、相关规定

（1）相关法律法规之规定

根据核查，发行人本次发行的相关法律法规之规定如下：

①《公司法》

《公司法》所规定的应当经董事会、股东大会审议的事项如下：

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

②《管理办法》

第二条 本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票公开转让。

第十条 董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。

③《试点管理办法》

第四十五条 非上市公众公司股东大会就发行优先股进行审议，表决事项参照本办法第三十七条执行。

第三十七条 上市公司股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

第四十四条 非上市公众公司拟发行优先股的，董事会应依法就具体方案、本次发行对公司各类股东权益的影响、发行优先股的目的、募集资金的用途及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间等；同时应在召开董事会前与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价原则等。

④《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》

第三十九条 发行人的董事会决议公告，应当按照《试点办法》第四十四条的规定包含下列事项及其表决结果：（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间等；董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价原则等；……。

（2）《公司章程》的相关规定

第九十八条 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。

第一百三十四条 董事会行使下列职权：（六）制订本行增加或减少注册资本方案以及发行本行金融债券或其他证券及上市方案。

3、相关案例

已公开发行股票并上市的部分商业银行发行优先股时的相关转授权事项，详情如下：

4、申请人本次发行当中转授权情形的合法合规分析

（1）申请人相关转授权情形的审议程序合法合规

申请人本次股东大会的参会股东已就对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行了单独表决，相关转授权情形的审议程序符合《试点管理办法》第三十七条、第四十五条及《公司章程》第九十八条的规定。本次发行的具体方案、本次发行对公司各类股东权益的影响、发行优先股的目的、募集资金的用途及其他相关事项已经申请人董事会审议通过并由董事会提请股东大会审议并通过，发行对象之范围、资格及定价已经发行人第六届董事会第二十一次会议加以明确，符合《试点管理办法》第四十四条第二款的规定。

（2）本次发行相关转授权内容合法合规

申请人本次发行转授权的内容主要包括：明确本次发行的具体事项（发行数量、发行对象及发行时股息率等）、强制转股事项、有条件赎回事项及调整公司章程本次发行的相关条款等。

申请人本次发行所转授权的内容不属于《公司法》第十六条、第一百零四条及《试点管理办法》第四十四条第一款所规定的必须经董事会、股东大会审议的事项。同时，申请人就调整公司章程本次发行相关条款的转授权事项已于发行人2016年第一次临时股东大会经代表三分之二以上表决权的股东通过，符合《公司法》第一百零三条的规定。

（3）发行人董事会关于本次发行转授权的权限合法合规

根据申请人《公司章程》第一百三十四条的规定，包括本次发行转授权事项在内的发行事项主要属于董事会职权第（六）项的规定，即制订本行增加或减少注册资本方案以及发行本行金融债券或其他证券及上市方案。申请人董事会关于本次发行转授权董事长事宜属于董事会职权范围并经股东大会批准和授权，其所制定的包含本次发行转授权事项的方案及其他相关议案已经发行人股东大会审议通过，符合《管理办法》第十条的规定。

结合《证券法》、《优先股试点指导意见》的规定，主办券商、律师认为，申请人本次发行的转授权情形符合《公司法》、《证券法》、《优先股试点指导意见》、《试点管理办法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》及《公司章程》的规定，申请人本次发行不存在不得转授权的情形。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复，我会认为，申请人提交的申请材料齐备，信息披露内容基本符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《管理办法》、《试点办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件》等相关规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意齐鲁银行股份有限公司向特定对象发行优先股的申请。