关于重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

重庆三圣特种建材股份有限公司:

　　2016年6月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．本次交易拟通过询价方式募集资金总额不超过74,800万元，主要用于支付本次交易标的资产的现金对价、春瑞医化2000吨/年环丙胺扩建项目、补充上市公司流动资金。上市公司2016年3月31日的资产负债率略低于同行业平均水平。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露2000吨/年环丙胺扩建项目投资金额的测算依据及合理性。3）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分，春瑞医化如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响。4）结合春瑞医化现有研发能力、市场竞争情况，补充披露2000吨/年环丙胺扩建项目投资回报的测算依据以及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次交易配套募集资金中，拟使用30,294.32万元用于补充上市公司流动资金，占本次配套募集资金总额40.5%。请你公司：1）结合上市公司最近三年及一期营业收入的增长情况、市场竞争情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划，补充披露补充上市公司流动资金测算中，预计上市公司未来三年营业收入增长率分别为15%、10%、10%的依据以及合理性。2）上市公司的营运资金需求测算是否考虑上市公司拟实现的净利润和经营现金流入的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，春瑞医化2014年、2015年和2016年1-3月氯霉素中间体收入分别为7,515.06万元、15,602.86万元和6,183.85万元，占当期收入的比例分别为26.97%、42.28%和49.13%，氯霉素中间体收入占比逐年增加。请你公司结合氯霉素中间体的市场竞争情况、春瑞医化氯霉素中间体的生产能力和竞争优势，补充披露春瑞医化氯霉素中间体在报告期内收入增加的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，春瑞医化定制产品K199在2014年、2015年、2016年1-3月的销售收入分别为0元、7,842.27万元、1,260万元，平均销售价格（元/千克）在2015年、2016年1-3月分别为826.38元、598.29元。请你公司：1）结合春瑞医化的市场竞争力、K199的市场需求情况，补充披露K199销售收入在2015年增长的原因以及合理性。2）结合K199的市场竞争情况、毛利率变动情况，补充披露K199平均销售价格在2016年1-3月下滑的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，对硝基苯乙酮是生产氯霉素的主要原材料，2015年对硝基苯乙酮出现供不应求的情况，导致对硝基苯乙酮价格上升，因此市场上较多生产氯霉素中间体的厂家由于原材料短缺而造成减产或停产，氯霉素中间体的市场供不应求导致销售单价上升。春瑞医化与生产对硝基苯乙酮的重庆昆仑化工有限公司保持非常稳定的合作关系，加大对硝基苯乙酮的采购，保障了对硝基苯乙酮的供应。重庆昆仑化工有限公司在2014年并未列入春瑞医化的前五大供应商，春瑞医化在2015年对重庆昆仑化工有限公司的采购金额为1425万元，占当年采购总额的6.59%。请你公司：1）结合春瑞医化与重庆昆仑化工有限公司的历史合作情况，补充披露春瑞医化与重庆昆仑化工有限公司保持稳定合作关系的依据、原因以及合理性。2）结合同行业对硝基苯乙酮的采购价格，补充披露春瑞医化原材料对硝基苯乙酮采购价格的合理性。3）结合春瑞医化的核心管理人员情况，补充披露春瑞医化与重庆昆仑化工有限公司是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，供应商重庆大渡口华越化工公司在2014年并未列入春瑞医化的前五大供应商，2015年，春瑞医化对重庆大渡口华越化工公司的采购金额为4,835.8万元，占当期原材料采购总额比例为22.38%，重庆大渡口华越化工公司在2015年成为春瑞医化的第一大供应商。请你公司结合春瑞医化产品结构的变化情况，补充披露春瑞医化2015年对供应商重庆大渡口华越化工公司采购金额增加的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，春瑞医化报告期内综合毛利率分别为15.70%、18.60%和22.45%，请你公司结合同行业可比公司毛利率的变化情况，补充披露春瑞医化报告期内毛利率变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，春瑞医化销售费用率在报告期内分别为0.56%、0.59%、0.51%。请你公司结合春瑞医化的销售模式、同行业可比公司销售费用率的变化情况，补充披露春瑞医化销售费用率在报告期内的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，春瑞医化经营性资产评估价值为15867万元，春瑞医化全资子公司四川武胜春瑞医药化工有限公司在资产评估中收益法评估价值为39,712.99万元。请你公司结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划，补充披露预测四川武胜春瑞医药化工有限公司营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，2015年8月，春瑞医化与郝廷艳、杨兴志、三圣投资、胡奎、潘先文等183名出资人签订《股份认购协议》约定，春瑞医化向该等183名出资人（包括44名公司原股东）发行6,000万股股份，每股作价4.04元/股，即该等183名出资人以货币出资24,240万元认购6,000万股，溢价款18,240万元计入资本公积。本次交易中春瑞医化评估值为85108万元，每股作价为9.46元/股。请你公司补充披露: 1）2015年8月增资交易的背景、必要性。2）上述增资作价与本次交易价格差异的原因以及合理性。3）增资对象是否涉及高管和员工，请结合《企业会计准则》相关规定，补充披露本次增资不涉及股份支付的依据以及合理性。4）2015年8月增资对象中包含三圣特材董事长潘先文和时任董秘杨兴志，请你公司补充披露潘先文和杨兴志通过本次交易获取投资收益的原因以及合理性。5）上述增资与本次交易的关系，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，春瑞医化改制时，大部分原洛碛化工厂员工根据上述批复积极参与入股，但因《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，最终经工商登记的春瑞有限股东人数为45名。其他参与入股的171名员工（其中也包含已经登记为44名正式股东的部分员工的继续资金投入）的投资计63,550,560元未纳入注册资本，被列为隐名股东。春瑞医化在2015年8月增资前，以现金方式将员工和股东投入但未经法定程序批准和验资程序的已调入负债的资金计63,550,560元全部以现金方式分别返还给各投资人计171人。2015年8月春瑞医化增资时，包括显名股东和隐名股东在内的各认购增资股份出资人均根据其各自认缴的出资金额以现金方式向春瑞医化足额缴纳出资。本次增资时直接将过往投入资本公积的部分和新增投入的部分全部以7月31日的账面净资产4.04元/股折股计算持股比例。春瑞医化同时引入内部员工新增入股和外部投资者入股，每股价格均为4.04元/股。请你公司结合隐名股东在春瑞医化的投资情况、工作年限、岗位重要程度，补充披露隐名股东每股增资价格和新增内部员工、外部投资者的每股增资价格一致的原因以及合理性，是否存在其他补偿协议安排。请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，春瑞医化历史上存在隐名股东还原情形。请你公司补充披露：1）隐名股东是否真实出资，是否存在因被隐名股东身份不合法而不能直接持股的情况。2）隐名股东情况是否已全部披露，隐名股东还原时有无签署相关协议，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，春瑞医化子公司武胜春瑞未取得产权证的房屋及建筑物5处共3,855.28平方米，寿光增瑞未取得产权证的房屋及建筑物3处共2,196.00平方米，该部分房屋及建筑物的相关产权证正在办理过程中。请你公司补充披露：1）房产证的办理进展情况、预计办毕时间。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的影响、解决措施、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，春瑞医化共拥有的土地使用权性质为划拨用地。请你公司：1）补充披露上述划拨地的取得过程是否符合相关规定，未办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，春瑞医化子公司武胜春瑞共有1处土地使用权，被抵押给了重庆银行股份有限公司建新北路支行。请你公司补充披露：1）上述抵押担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，春瑞医化危险化学品生产单位登记证、安全生产标准化证书将于2016年11月到期。请你公司补充披露上述证书续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，本次交易完成后，短期内上市公司将形成以商品混凝土和减水剂为主的建材行业、医药精细化工行业并行的多元化发展经营格局。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）交易完成后保持核心人员稳定的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18．请你公司结合春瑞医化主营业务开展情况，补充披露春瑞医化在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，2015年7月25日，春瑞医化召开创立大会并通过决议同意发起设立股份公司，春瑞医化于2015年7月28日正式成立。44名发起人均为本次重组的交易对方。请你公司结合本次交易实施的时间安排，补充披露本次交易是否符合《公司法》第一百四十一条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。