关于中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中化岩土工程股份有限公司:

　　2016年6月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．重组报告书存在多处错漏：未披露向每名交易对方的发股数量；未披露交易对方是否与任职单位存在产权关系；未披露标的资产关联方是否在前五名供应商或客户中占有权益；交易对方力彧合伙组织形式为合伙企业，申请材料多次对其采用“法人股东”、“公司”等错误描述。请你公司：1）在“股份发行情况”部分，列表披露向每名交易对方发行股份的数量。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称《26号准则》）第十五条第（二）项的规定，补充披露交易对方最近三年的职业和职务，以及是否与任职单位存在产权关系。3）按照《26号准则》第二十一条第（六）项的规定，补充披露报告期董事、监事、高级管理人员等其他主要关联方是否在前五名供应商或客户中占有权益。4）结合交易对方力彧合伙的组织形式，更正申请材料60-62页对力彧合伙采用“法人股东”、“公司”等的描述。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　2．申请材料显示，力行工程2014年、2015年应收账款分别为3,043.97万元、5,658.58万元，分别占总资产的13.51%、23.99%，占当年营业收入比例分别为57.56%、61.42%；主题纬度2014年、2015年应收账款分别为863.77万元、2,045.71万元，分别占总资产的44.11%、72.29%。请你公司：1）结合主要业务模式变化和客户信用政策变化情况，与同行上市公司比较，补充披露报告期内力行工程、主题纬度应收账款余额增长的原因以及合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露力行工程、主题纬度应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，2014年末，力行工程账龄在3-4年的应收账款余额为1,128.94万元，占应收账款余额比例为29.45%。请你公司结合力行工程的客户信用政策、应收方情况，补充披露上述长账龄形成的背景、原因以及合理性，后续处理情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，力行工程由于公司业务特殊性，公司主要管理层负责合同的商谈、签署，故公司销售费用为零。请你公司：1）结合力行工程主要管理层的背景情况，补充披露力行工程主要管理层与公司主要客户是否存在关联关系。2）结合同行业公司销售模式，补充披露力行工程销售费用为0元的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，力行工程盾构机租赁及相关服务的毛利率在2014年、2015年分别为45.11%、43.2%，请你公司结合力行工程2013年毛利率情况、同行业公司毛利率情况，补充披露力行工程盾构机租赁及相关服务毛利率与同行业公司的差异情况，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，标的资产主题纬度主要从事主题产业园等的策划规划，浙江中青主要从事通航机场经营业务。且浙江中青尚未实际开展业务，尚无收入及盈利记录。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易以发行股份方式购买主题纬度100%股权、浙江中青49%股权的交易必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，2015年，力行工程营业收入、净利率分别为10166万元、23.22%，同比分别增长52%、10.77%。请你公司结合力行工程2013年净利率情况、行业发展情况、同行业可比公司、市场竞争情况、力行工程的竞争优势，补充披露力行工程营业收入、净利率增长的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，王永刚系主题纬度的实际控制人，同时担任河北官厅主题房地产开发有限公司总经理，2014年末、2015年末，主题纬度应收关联方河北官厅主题房地产开发有限公司的余额分别为544.61万元、692.12万元。2014年、2015年主题纬度对河北官厅主题房地产开发有限公司的销售收入分别为513.78万元、139.16万元，占当年营业收入比例分别为29.67%、6.59%。请你公司：1）补充披露上述关联交易形成的原因、必要性。2）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）结合应收关联方款项的账龄情况、信用期情况，补充披露上述应收关联方款项截至2015年末尚未回收的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，浙江中青2014年末、2015年末在建工程余额分别为164万元、8233万元，在建工程余额增幅较大，主要系安吉通航产业基地项目（一期）增加投资所致。请你公司补充披露浙江中青2015年在建工程具体投资明细、完工后具体的盈利模式、预计投资回报率等情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，浙江中青未来主要开展通用航空机场运营业务。争取在8月底之前完成机场竣工验收，开展通用航空机场使用许可证的申请工作，力争在2017年初取得通用航空机场使用许可证，开展机场经营活动。请你公司：1）补充披露浙江中青报告期内的主要经营业务。2）补充披露机场竣工验收的进展情况，并以列表形式补充披露浙江中青开展机场运营业务所需的全部资质、主管部门、预计办毕期限。3）补充披露是否存在无法取得通用航空机场使用许可证的风险，以及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，力行工程有一项软件著作权系与上海理工大学共同所有。请你公司补充披露软件著作权共有事项对上市公司知识产权独立性及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，力行工程《高新技术企业证书》已过期，目前相关复审工作正在进行中。请你公司补充披露《高新技术企业证书》复审手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，主题纬度历史上存在代持。请你公司补充披露：1）历次代持原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.

　　14．申请材料显示，主题纬度无房屋建筑，全部为租赁房产。请你公司补充披露租赁房产是否已履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，到期后能否续租，上述事项对重组后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，力行工程收益法评估价值为30,040.45万元，资产基础法评估价值为18,340.63万元。主题纬度收益法评估价值为11010万元，增值率为651%，资产基础法评估价值为1397万元，收益法评估价值较资产基础法高688%。请你公司：1）结合同行业公司收购案例、力行工程和主题纬度的行业特征，补充披露力行工程和主题纬度收益法评估价值较资产基础法评估价值分别高61%、688%的原因以及合理性。2）补充披露主题纬度收益法评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，力行工程收益法评估中预测净利率在2016年至2020年分别为23.29%、23.34%、21.96%、21.96%、21.96%，报告期内力行工程净利率分别为12.44%、23.22%。请你公司：1）结合市场竞争情况、同行业可比公司净利率情况、力行工程竞争优势，补充披露力行工程收益法评估中预测净利率的判断依据以及合理性。2）就预测净利率对力行工程评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，收益法评估中，力行工程、主题纬度预计2016年营业收入分别为12408万元、2628.59万元，同比分别增长22%、24%。预计2016年净利润分别为2890万元、887万元，同比分别增长22%、15%。请你公司结合2016年最近一期营业情况、标的资产在手合同情况、竞争对手分析，补充披露2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，上市公司主营业务以工程服务为主，为岩土工程和地下空间工程服务提供商。本次交易购买的三家标的资产分别从事地下工程开发、主题产业园策划规划、通航机场经营业务。请你公司：1）补充披露本次购买的三家标的资产与上市公司原有业务是否存在协同效应。2）补充披露三家标的资产之间是否存在协同效应。3）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。5）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序中包括其他可能的批准程序。请你公司补充披露上述其他批准程序的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，交易对方冯英任三峡大学职业技术学院教师。请你公司补充披露冯英参与本次重组的行为是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，2011年6月，上海诚鼎、上海道杰、上海九崇分别以2175.17万元、1088.26万元、434.76万元对力行工程进行增资，占增资后股权比例分别为10.0062%、5.0062%、2%。2014年7月，上述财务投资者以减资方式实现退股，减资价格与增资价格一致。请你公司结合力行工程2011年6月至2014年7月生产经营情况、财务情况，补充披露上海诚鼎、上海道杰、上海九崇以减资方式实现退股的原因、合理性以及对力行工程的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，2015年7月，王秀娟将其持有的主题纬度10%的股权（35万元出资额）转让给中国国家画院艺术交流中心，转让价格为35万元。2015年10月，因中国国家画院艺术交流中心尚未缴纳支付股权转让价款，中国国家画院艺术交流中心将其持有的10%的股权转让给冯英，约定转让价格为每1元出资额价格为1元。请你公司补充披露：1）上述股权转让的背景、原因以及合理性,是否履行了相关程序。2）上述股权转让价格与本次交易价格差异的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，2015年4月，浙江中青股东卓高虎、毕浩将浙江中青股权转让给汪齐梁，浙江先锋汽车商贸有限公司将浙江中青股权转让给杨建新，转让价格与其2006年11月增资价格一致，请你公司结合2006年11月增资、期间标的资产的经营等，补充披露2015年4月股权转让的背景、作价依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，2015上市公司基本每股收益为0.15元/股；本次交易实施完成后，2015年上市公司基本每股收益为0.13元/股，2014年较交易前存在一定的摊薄。请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。