关于西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

西安启源机电装备股份有限公司:

　　2016年6月2日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，六合天融所在行业特点为前期资金投入金额较大，款项回收期较长。由于工程施工、结算与收款进度的不匹配，报告期应收账款及存货余额均持续增加，2014年底金额分别为3.34亿元和4.72亿元，2015年底金额分别为7.17亿元和7.36亿元。请你公司结合六合天融主要项目、信用政策、同行业可比公司应收账款和存货周转率情况等，补充披露六合天融报告期应收账款及存货金额较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2015年六合天融减小了烟气治理相关业务拓展，转而开拓清洁能源的替代升级改造等业务，业务结构发生一定变化。请你公司结合六和天融收入结构的调整，补充披露开展清洁能源业务对六合天融应收账款和存货周转率的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2015年六合天融对业务拓展领域进行了调整，增加了盈利能力较强的清洁能源替代行业，导致六合天融2015年收入大幅下降的同时，净利润仍大幅上升。请你公司结合同行业可比公司同类产品毛利和毛利率水平的比较分析，分业务补充披露六合天融2015年毛利和毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易以2015年11月30日为基准日对六合天融全部股东权益价值进行评估，评估结果较以2014年11月30日为基准日的评估值减少3,390万元。从两次评估差异看，本次交易评估经营现金流较前次增加，营运资金及付息债务较前次增加。请你公司结合两次评估基准日六合天融经营情况的主要变化及同行业可比公司同类业务毛利率水平，补充披露六合天融：1）收益法评估中预测期净利润增加的主要依据及合理性。2）有息负债增加的原因及主要用途。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，由于业务种类的调整，六合天融的业务侧重有所转变，减少了对销售人员的依赖。同时，六合天融不再按照传统模式依靠销售人员个人跑单接单，而是更依靠自身品牌效应及行业积淀，依靠整体的渠道资源去争取新的项目合作机会，导致销售经费有所减少。请你公司补充披露上述销售模式改变的原因、可持续性及其对六合天融经营业绩和评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。