关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见-【小竹财税平台】

恒信移动商务股份有限公司：

　　2016年5月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，东方梦幻在2015年7月之前未实际开展业务且其账面净资产为负，截止到2015年底东方梦幻尚无收入及盈利记录；东方梦幻下属子公司于2015年下半年新设或收购而来，尚存在团队整合风险。同时，本次交易对方取得东方梦幻股权的时间为2015年7月-12月。请你公司：1）结合东方梦幻业务开展情况及经营稳定性，补充披露本次交易的必要性。2）结合上市公司现有收入及净利润情况，补充披露交易完成后东方梦幻出现经营未达预期的风险及对上市公司盈利稳定性的影响。3）结合本次交易对方取得东方梦幻的股权时间及相关成本补充披露本次交易作价的合理性。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。5）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易作价的合理性分析中，选取了顺网科技、奥飞动漫等公司的销售毛利率、销售净利率指标与东方梦幻永续期年度数值进行比较。请你公司结合东方梦幻所处发展阶段及相关经营风险情况，补充披露使用永续期指标说明定价合理性是否适当。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次重组募集配套资金总额拟定为不超过99,000万元，其中约80,000.00万元用于东方梦幻的影视作品制作、主题数据资产建设、全息动漫探索乐园建设及运营项目，剩余约19,000万元用于补充上市公司流动资金。请你公司：1）结合东方梦幻现有业务及经营团队情况，补充披露保证募集配套资金项目如期开展及取得预期收益的具体措施及可行性。2）补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况，是否需要取得土地使用权证。3）补充披露募投项目与上市公司及东方梦幻是否存在协同效应。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次重组方案中包括两个发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）上述两个价格调整方案不一致的原因。2）调价触发日与调价基准日为触发条件满足至少一项的任一交易日当日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的上市公司股票交易均价中最低者的90%是否合理。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方厦门荣信博投资合伙企业的执行事务合伙人为孟宪民，部分合伙人目前或者过去十二个月内担任恒信移动董事、监事或高级管理人员，有限合伙人孟楠系孟宪民之子，均与上市公司存在关联关系；恒信移动将提名王冰为公司非独立董事候选人，孟宪民、王冰共同控制东方梦幻，东方梦幻董事、首席内容官潘超已被选举为公司董事；恒信移动部分高管参与荣信博、济安金信及上海允程；申请材料同时显示，荣信博的执行事务合伙人为林菲。请你公司：1）结合上述情况，补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系，如存在一致行动关系，合并计算其所持股份。2）补充披露荣信博的执行事务合伙人披露不一致的原因，执行事务合伙人变更是否符合相关规定，荣信博的实际控制人及依据。3）结合上述情况，补充披露孟宪民与王冰、荣信博等其他交易对方是否为一致行动人，如是，补充披露本次交易是否会触发要约收购义务。4）补充披露其他交易对方是否为上市公司实际控制人孟宪民控制的关联人，如是，补充披露锁定期等承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，不考虑募集配套资金的影响，交易完成后孟宪民持股比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前孟宪民及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，上海允程资产管理有限公司作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人签署相关协议，并代表行使与本次交易相关的权利(包括本次交易项下，将上市公司发行股份登记至该基金名下)，履行本次交易相关的义务。请你公司补充披露上述安排是否符合相关规定，是否需履行相关审批或备案程序，本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的相关安排，认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过，本次交易是否履行了该交易对方必要的审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，东方梦幻主营业务为基于IP内容的全CG影视及动漫内容制作、虚拟现实影视及体验内容制作、小型儿童动漫主题场馆和动漫嘉年华的组织、相关IP的商业运营及市场开发。请你公司：1）结合财务数据补充披露上述各项业务实际开展情况、进入相关行业时间、所处发展阶段，东方梦幻及其子公司各业务是否具备协同效应，本次交易前其内部整合情况。2）结合业务类别，补充披露东方梦幻生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。如尚未取得，补充披露对本次交易及东方梦幻生产经营的影响。3）补充披露东方梦幻及其子公司达到生产经营状态尚需履行的资质、审批、备案手续的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露补救措施，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。4）补充披露东方梦幻相关项目版权范围的依据。5）结合东方梦幻及其子公司管理层及核心团队任职起始时间、此前任职情况，补充披露其是否违反竞业禁止及劳动人事相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，东方梦幻及子公司无自有土地使用权和房屋所有权，东方梦幻、世纪华文、上海趣味人租赁3处房产，其中上海趣味人租赁房产已到期。请你公司补充披露：1）上述租赁房产是否存在违约或到期不能续租的风险，对东方梦幻经营稳定性的影响。2）花开影视、中科盘古是否有经营场所。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，东方梦幻及其子公司共4项专利，16件作品著作权，44项计算机软件著作权，3项专利正在申请中，52件注册商标正在申请中，2项域名即将于2016年到期。请你公司：1）补充披露专利和注册商标的办理进展情况，与第三方共有知识产权的情况，域名续期是否存在法律障碍，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）结合上述无形资产、资质等情况，补充披露相关业务开展的可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，全CG影视制作及虚拟现实影视制作业务为东方梦幻主要业务之一，尚没有已完成的全CG影视或虚拟现实影视制作项目。请你公司补充披露已签订的相关合同数量、合同各方、资金来源、期限、主要权利义务，预计发行时间的依据，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险，对东方梦幻经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，东方梦幻与北京圣唐古驿创意文化有限公司签署《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同书》，由东方梦幻负责管理创意园区，为入驻园区单位提供设计、制作、咨询、广告、展示展览、特效等服务。请你公司补充披露入驻园区单位数量，是否已签订相关服务合同，如是，以列表形式补充披露合同数量、金额、期限，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险，对东方梦幻经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，东方梦幻自2013年成立以来，历经3次股权转让、2次增资、2次更名，其中部分股权转让为无偿转让。请你公司补充披露：1）东方梦幻及其子公司股权转让相关方的关系。2）上述股权转让为无偿转让的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，徐勇辉取得及持有的东方梦幻50%股权，系代王冰取得及持有。请你公司补充披露：1）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，被代持人尚在其他单位任职是否导致其违反竞业禁止的相关规定，代持行为是否影响相关股权转让及增资决议的效力，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。2）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，花开影视股东中科视觉是旨在实现中科院自动化所科学艺术中心转型的经营公司，中科视觉/中科院自动化所人员团队共计35人签约加入花开影视，并由东方梦幻向中科视觉支付人民币2,000万元将其已完成的数字合成影像及合成影视生产相关的影视资产及其研发成果一次性买断；自动化所科学艺术研究中心同意将其拥有的关于《谜踪之国》的所有权利联合东方梦幻共同行使，东方梦幻委托自动化所科学艺术中心课题组研发的“数字合成影像产业开发与合作项目”科研成果归东方梦幻所有，中科视觉将其拥有的两项非专利技术以普通许可方式授权花开影视使用。请你公司补充披露：1）花开影视成立是否需履行相关审批程序，上述35人签约加入花开影视是否符合竞业禁止及相关劳动人事规定。2）上述一次性买断的主要合同内容，已完成的影像及成果，买断的主要资产。3）上述《谜踪之国》所有权利联合东方梦幻共同行使的主要合同内容，合同期限，共同行使的具体安排。4）上述共同行使权利、委托研发、授权非专利技术等事项与一次性买断协议的关系。5）上述事项是否存在法律风险或经济纠纷的风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，中科盘古许可青岛科学艺术研究院使用11项软件著作权，转让3项软件著作权。请你公司补充披露相关软件著作权对中科盘古生产经营的重要性，转让进展，许可使用的期限，上述转让及许可使用事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，本次交易完成后，东方梦幻将成为本公司的全资子公司，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。请你公司：1）结合财务指标和各业务类别，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与东方梦幻协同效应在技术、市场、客户等方面的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致东方梦幻人员流失的风险，及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，收益法评估中，评估人员通过对企业历史经营业绩的分析，东方梦幻的主营业务收入来源于基于IP内容的全CG影视及动漫内容制作、虚拟现实影视及体验内容制作、相关IP的商业运营及市场开发等。请你公司补充披露:1）收益法评估中对历史经营业绩分析的数据来源及合理性。2）对尚未开展的业务进行收益法评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，收益法评估中，全CG影视业务的收入预测依据包括东方梦幻就《黄金蜘蛛城》系列影片签订的合作协议、剧本策划及创作服务合同、联合投资协议等，以及花开影视就全CG电影、动画片的制作业务对外达成的合作意向。请你公司补充披露：1）《黄金蜘蛛城》和《楼兰迷宫》系列电影相关制作资质及审查放映许可的预计取得时间，预计票房收入及分成比例的预测依据，并与可比影视作品收入及行业可比公司分成比例进行比较。2）季播剧集数及每集长度、动画片每集长度，相关制作收入的预计取得方式。3）已有动画片及CG影视剧制作合同占收益法评估预测收入的比例。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，收益法评估预测中，虚拟现实内容服务收入的预测依据为东方梦幻及其子公司与内容需求方签署的合作协议以及达成的合作意向，其收入实现方式包括整体设计方案收入及内容的持续授权使用收入、付费下载的收入或阶段性播放权收入、广告收入等。请你公司：1）补充披露已有合同或协议占预测收入的比重。2）补充披露2016年已实现虚拟现实内容服务收入情况及2016年全年预测收入的可实现性。3）区分虚拟现实业务内容的收入不同实现方式，补充披露2016年及以后年度虚拟现实内容服务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，收益法评估中，东方梦幻数字版权运营收入包括IP授权服务收入、网剧类业务收入、IP游戏运营收入等。请你公司结合市场可比交易定价情况，补充披露上述业务收入预测的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，收益法评估中，参考各项业务的行业平均毛利率对营业成本进行预测。请你公司补充披露上述各项业务参考的行业毛利率水平。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，本次交易同时采用上市公司比较法进行评估，具体选取华谊兄弟、华策影视等8家可比公司，采用市销率（P/S）价值比率对被评估单位的股权价值进行评估。请你公司补充披露可比公司2016年预计收入的情况及数据来源，以预计收入测算市销率比值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次交易尚需获得其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露上述批准程序的具体事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，上市公司最近12个月内收购并增资赛达科技，收购并增资恒盛通和收购伯儒文化，收购VRC。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，东方梦幻及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形。请你公司补充披露：1）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定完善交易对方相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，在本次交易《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》项下，孟宪民应补偿的股份总数不超过其在本次交易中取得的上市公司对价股份的50%，超过部分由孟宪民以现金方式补偿。请你公司补充披露上述补偿方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，东方梦幻于2015年对世纪华文进行了收购；合并财务报表附注显示，报告期企业合并事项仅包括对中科盘古的非同一控制下企业合并。请你公司补充披露报告期是否存在对世纪华文的收购事项，如存在，补充披露其收购成本及相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，东方梦幻是文化科技类企业，对于核心人员的依赖程度较高，东方梦幻为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。请你公司补充披露：1）东方梦幻核心人员的任职时间及稳定性。2）东方梦幻报告期职工薪酬总体情况，以及与人员数量及人员结构的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，东方梦幻属于“科学研究和技术服务业”之下的“专业技术服务业（M74）”，在本次交易作价合理性分析中，选取了顺网科技、奥飞动漫等公司作为行业可比公司进行对比。请你公司：1）结合东方梦幻和顺网科技、奥飞动漫等公司各自的行业分类情况，说明选取顺网科技、奥飞动漫等公司作为行业可比公司进行对比是否适当，如否，请补充说明本次交易作价的合理性。2）结合业务类别和可比公司行业，补充披露东方梦幻属于“专业技术服务业”的依据，此前变更行业分类是否符合我会相关规定，是否符合信息披露的一致性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33.请本次交易的各中介机构结合上述核查和披露情况，补充说明是否已遵循本行业公认的业务标准和道德规范，切实做到了勤勉尽责。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。