关于中铁二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中铁二局股份有限公司：

　　2016年5月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟置入资产和拟置出资产分别为上市公司中国中铁和上市公司中铁二局下属的全资子公司。申请材料同时显示，本次交易作价以拟置入资产和拟置出资产的评估结论作为依据。请你公司：1）结合上市公司和标的公司的业务构成、实际和潜在的业务竞争关系、实际和潜在的业务协同关系等情况，进一步补充披露本次交易的背景、目的和必要性，重点说明在两家上市公司控制权结构和总体资产构成未发生实质变化的情况下，中铁二局以发行股份购买资产的方式向上市母公司中国中铁购买高于中铁二局现有资产规模的标的资产、同时进行配套融资的必要性。2）参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）等规定，补充披露本次交易是否构成上市公司（中国中铁）有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券实现上市。如是，请补充披露本次交易应当遵守的有关规定，以及本次交易是否符合该等规定。3）结合A股市场交易双方均为上市公司的并购案例中相关资产的定价方式，补充披露本次交易定价未采用相关资产市值而采用评估结论作为参考依据的原因及其合理性，定价方式是否公允，是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。4）结合同行业相关资产通常采用的评估方法，及收益法与资产基础法评估结果的对比情况，补充披露中铁山桥、中铁宝桥和中铁科工作价依据采用资产基础法评估结果而未采用收益法评估结果的原因及其合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金用于上市公司和标的公司项目建设，及补充上市公司流动资金。请你公司：1）除已披露的审批和备案程序外，补充披露本次交易募投项目是否还需要履行其他政府审批程序。如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。2）补充披露各募投项目投资收益的具体测算过程，并结合投资回收期年限及技术更替情况，进一步补充披露各募投项目的必要性。3）结合中铁科工主营业务情况及未来发展规划，补充披露“高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目”的必要性及可行性。4）补充披露补充上市公司流动资金的测算依据。5）按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。 

　　3.申请材料显示，中铁山桥、中铁宝桥和中铁科工采用资产基础法进行评估，其下属部分项目采用收益法和市场法进行评估。本次交易对方未就上述收益法评估项目对上市公司作出业绩承诺，未就上述市场法评估项目作出资产减值测试相关承诺。请你公司补充披露本次交易中业绩承诺、资产减值测试等安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易尚需法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或者同意。请你公司补充披露其他必要的事前审批、核准或同意的具体事项，是否为本次交易的前置程序，目前办理的进展情况，以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2015年12月中铁二局董事会决议将其拥有的股权类资产和专利等其他资产协议转让至二局有限。请你公司补充披露中铁二局将上述资产与负债协议转让至二局有限是否需要履行股东大会审批程序或者其他程序，如是，请补充披露程序履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易经中国中铁董事会、监事会审议通过。请你公司补充披露本次交易是否需要经中国中铁股东大会审议通过，以及相关程序是否符合中国中铁公司章程的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备及其下属各子公司部分资质已到期或将于近期到期，相关公司正在办理相关续期手续。请你公司补充披露上述业务资质续期手续的办理进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及未能办理对其生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易对方中国中铁系上交所和香港联交所上市公司。申请材料同时显示，针对拟置入资产存在土地、房屋权属瑕疵以及诉讼等问题，中国中铁均承诺以现金或者其他方式保证中铁二局不因此遭受经济损失。请你公司补充披露：1）本次交易拟置入资产土地、房屋权属办理进展情况，以及如未办理对其生产经营的影响。2）中国中铁上述承诺是否需要履行上市公司相应审批程序及其合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易后会新增部分同业竞争，相关主体已承诺在现有合同/业务履行完毕后将不再直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似的业务。请你公司补充披露：1）新增同业竞争所涉合同与业务目前的履行情况，是否存在影响正常履行的情形。2）上述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，是否能够彻底解决新增同业竞争问题，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的相关规定。3）结合标的公司承诺以后不再从事的相关业务的盈利情况，补充披露上述同业竞争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次发行股份购买资产后上市公司控股股东二局集团及其一致行动人持有上市公司的股权比例进一步上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前二局集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，对于非金融债务，中铁二局母公司已取得债权人同意的非金融债务金额总计1,015,881.41万元，取得债权人同意的非金融债务金额占非金融债务总金额比例为83.25%。请你公司补充披露未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，重组报告书未分别披露4家标的公司的财务状况及盈利能力分析。申请材料同时显示，中铁山桥和中铁装备报告期营业收入小幅下滑，毛利率存在波动，中铁宝桥和中铁装备报告期存在海外销售。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条第三项和第四项的规定，分别披露4家标的公司的财务状况及盈利能力分析。2）分业务补充披露中铁山桥和中铁装备报告期营业收入下降、毛利率波动的原因，及其对持续盈利能力的影响。3）分业务补充披露中铁宝桥和中铁装备报告期海外销售金额、占比及毛利率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，4家标的公司的应收账款及存货占比较高,对账龄在5年以上的应收账款减值准备计提比例均为50%。请你公司：1）结合生产销售及结算模式等，补充披露4家标的公司存货、应收账款占比较高的原因和合理性。2）结合同行业可比公司情况及期后回款情况，补充披露4家标的公司坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，置出资产收益法评估结果低于资产基础法评估结果。无形资产账面价值为0,增值主要来自于专利技术。申请材料同时显示，二局有限承接的主要非股权类资产中包括19项土地使用权。请你公司补充披露：1）置出资产资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响。2）上述19项土地使用权的入账情况、评估情况及其合理性。3）置出资产专利技术评估相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，中铁山桥、中铁科工收益法评估结果低于资产基础法评估结果。申请材料同时显示，中铁山桥所属的业务领域发展已经趋于饱和，中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工主营收入中均包含钢结构制造与安装业务，中铁宝桥与中铁山桥同时经营道岔及相关配件业务。请你公司：1）补充披露中铁山桥发展饱和的业务领域的具体情况，中铁宝桥是否也涉及该类业务，并结合上述情况补充披露中铁山桥、中铁宝桥的无形资产采用收益法评估的合理性。2）结合中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工的行业发展趋势，及中铁山桥、中铁科工收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况，补充披露中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工盈利能力的可持续性。3）补充披露中铁山桥、中铁科工资产基础法评估结果是否考虑了经济性贬值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，中铁宝桥存货评估增值3,233.21万元，增值主要来自于产成品和在产品。申请材料同时显示，截至2015年末，中铁宝桥在产品和产成品存货跌价准备余额分别为75.72万元和110.43万元。请你公司结合在产品和产成品跌价准备计提情况，补充披露中铁宝桥存货评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，中铁装备预测营业收入增长率高于报告期水平，中铁装备主要技术中仅有复合盾构机和土压平衡盾构机处于大批量生产阶段。中铁装备收益法评估折现率约为11.13%。请你公司：1）补充披露中铁装备2015年10-12月预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合2016年一季度的业绩情况，补充披露中铁装备2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合行业发展趋势、行业地位、技术水平、合同签订和执行情况等，进一步补充披露中铁装备收益法评估中营业收入的预测依据及合理性。4）结合同行业可比交易，补充披露中铁装备收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，根据“人随资产走”的原则，中铁二局及分公司全部员工将由二局有限承接。申请材料同时显示，本次交易拟置入资产中中铁山桥和中铁宝桥的主营业务相同。请你公司补充披露：1）本次交易后中铁二局原有董事会、管理层相关人员的安排，以及本次交易完成后人员的整合计划。2）结合中铁宝桥、中铁山桥主营业务、市场竞争等情况，补充披露本次交易后上市公司的业务整合计划，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，二局有限承接中铁二局直接拥有的全部专利权、著作权，其中部分为共有专利权、著作权。请你公司补充披露上述安排是否已取得其他共有权人的同意。如未取得，补充披露对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次交易拟置入资产中铁山桥、中铁宝桥报告期内分别发生1起和2起一般生产安全事故，且均取得有权部门出具的无重大生产事故的《证明》。请你公司补充披露：1）上述生产安全事故的处理、整改落实情况，及对标的公司生产经营的影响。2）出具无重大生产事故《证明》的有权部门的具体名称，有权部门是否具有相关权限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　  

　　21.申请材料显示，中铁宝桥和中铁科工报告期存在产量大于产能的情况，请你公司补充披露上述事项的原因、合理性，及是否符合安全生产的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，中铁二局将其全部资产和负债注入二局有限。请你公司补充披露上述资产和负债注入前中铁二局财务报表与注入后二局有限财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，4家标的公司主营业务成本中原材料占比较低。申请材料同时显示，中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工主要原材料相同，但价格存在差异。请你公司补充披露：1）4家标的公司主营业务成本的构成情况。2）中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工主要原材料采购价格存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司：1）补充披露4家标的公司报告期电、汽油等能源消耗情况与产量的匹配性。2）补充披露4家标的公司报告期涉诉相关预计负债的计提情况。3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条第二、三、四、五项的规定，补充披露董事会对4家标的公司评估合理性及定价公允性的分析。4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十七条规定，分别补充披露4家标的公司报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。