关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

天音通信控股股份有限公司：

　　2016年5月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。5月20日，我会发出反馈意见。6月21日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料显示，本次交易对方天富锦因股东、董事黄绍文担任中国新闻发展深圳有限公司董事，与上市公司股东中国新闻发展深圳有限公司存在关联关系，但不是一致行动人关系。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项、第（十二）项等相关规定，补充披露天富锦与中国新闻发展深圳有限公司不存在一致行动关系的依据。2）补充披露上述事项对交易完成后上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司项目、补充流动资金及偿还贷款等用途。请你公司补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响天音通信业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。