关于科大讯飞股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

科大讯飞股份有限公司:

　　2016年6月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金30,000万元，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充标的公司乐知行流动资金、产业并购资金等。截至2015年12月31日，上市公司货币资金余额为26.45亿元，资产负债率为22.25%，低于同行业上市公司平均值34.76%。请你公司：1）补充披露上述产业并购资金是否有明确计划及相关依据，募集资金用于上述产业并购资金的必要性。2）补充披露上市公司、乐知行的营运资金需求测算过程、测算依据及合理性，是否考虑乐知行拟实现的净利润和经营现金流入的影响。3）结合上述情形及上市公司、乐知行的现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、授信额度和融资渠道等，补充披露募集资金的必要性。4）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，以及上市公司在业绩承诺期内对乐知行利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。5）补充披露上市公司前次募集资金使用进度和使用效益情况，与公开披露的文件是否相符。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易仅部分股东参与业绩补偿，且补偿上限约占本次交易总对价的59.04%，未全额覆盖交易作价，其中针对乐知行截至2018年年末的累计未实现利润，业绩补偿业务人仅以本次交易价格的5%，即人民币2,479.75万元为补偿金额上限。请你公司：1）补充披露设置上述业绩补偿安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合乐知行目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性、业绩承诺方资金实力等，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性及业绩承诺方的承诺履行保障。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，乐知行的安防工程资质证书、音视频集成工程企业资质证书等已经到期和即将到期。请你公司补充披露乐知行的资质证书续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，到目前为止，乐知行的校级产品和区域级产品在北京所有区县均有应用，并在此基础上，在全国各地也积累了众多用户，并产生良好的示范效应。请你公司补充披露：1）乐知行在北京区县应用的具体情况。2）乐知行在全国各地积累众多用户的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，乐知行报告期主要财务指标变化较大，其中扣非后的净利润分别为756.88万元、3,507.07万元，毛利率分别为33.15%、43.40%，净利率分别为3.54%、9.87%。请你公司结合乐知行自身经营情况及同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露乐知行上述财务指标变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，目前乐知行在北京区域市场占有较高的市场地位。本次交易乐知行采用收益法评估作价，评估值为49,822.07万元，增值率915.20%。请你公司：1）补充披露乐知行未来年度在北京以外区域扩张的可行性及目前进展，收益法评估中各区域收入占比、评估依据及合理性。2）结合乐知行与主要客户合作协议约定、合作年限、合作方式等，补充披露乐知行与主要客户合作的稳定性及未来可持续性。3）结合上述情形，及乐知行期后重大项目情况、新增客户情况、市场竞争状况、核心竞争优势及主要竞争对手业绩发展趋势，补充披露乐知行收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易对方许桂琴1946年出生，系李子平之母。2015年9月25日，乐知行召开股东会并作出决议，同意李子平将其所持有的乐知行20万元股权转让给许桂琴。请你公司补充披露：1）该次股权转让的背景和原因。2）李子平与许桂琴之间是否存在代持安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，乐知行历史上存在代持问题。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。