关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江众合科技股份有限公司：

　　2016年6月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用。请你公司：1）结合上市公司前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露偿还上市公司借款的具体金额及测算依据。3）上述募投项目与上市公司及苏州科环主营业务是否存在协同效应。4）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的办理进展情况，相关土地是否取得土地使用权证。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，若苏州科环2016年-2018年累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的，超过部分的30%归唐新亮及骏琪投资所有；超过部分的30%直接奖励给目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括补充协议签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）。请你公司补充披露：1）上述奖励对象是否一致。2）奖励对象为唐新亮及骏琪投资是否符合我会相关规定，对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方为3个自然人和5个有限合伙企业，募集配套资金认购方为6个有限合伙企业；本次交易对方执行穿透核查至自然人或国资管理部门后最终方数量为220人；部分交易对方之间存在关联关系。请你公司：1）补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。4）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。5）补充披露交易对方中骏琪投资不属于私募投资基金的依据，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，请对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。6）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。7）结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门审批，如需，补充披露审批情况。8）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂分别委托中信建投并购投资管理有限公司、江苏中茂创业投资管理有限公司对其进行管理。请你公司补充披露上述委托管理模式是否符合相关规定，交易完成后行使上市公司股东权利的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，交易对方宽客投资涉及的信托产品存在劣后委托人。请你公司补充披露：1）上述信托产品是否符合相关规定，对有限合伙出资份额及苏州科环股权稳定性的影响。2）宽客投资内部权利义务，交易完成后行使上市公司股东权利的相关安排。3）上述信托计划与上市公司、苏州科环的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，募集配套资金认购方为6个有限合伙企业，均成立于2016年。请你公司结合上述主体资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包含结构化产品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2014年11月，沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强受让唐新亮、文建红转让的39.56%的苏州科环股权，其中5%的股权作为业绩对赌担保；2016年1月，上述主体将前述对赌的5%股权退回；2016年1月，宽客投资受让唐新亮、文建红、张建强持有的苏州科环部分出资额，约定业绩对赌、业绩奖励等内容，自上市公司收购苏州科环全部股权之日起，唐新亮、文建红和骏琪投资在本协议项下的业绩承诺及补偿义务终止。请你公司：1）补充披露苏州科环此前业绩承诺的实现情况。2）补充披露本次交易完成后，上述业绩奖励等条款是否终止，尚需履行的协议条款的主要内容。3）补充披露上述业绩对赌等内容对苏州科环股权清晰的影响，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。4）结合股权转让情况，补充披露交易对方锁定期安排的原因。5）补充披露是否存在其他相关安排。6）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2014年11月，唐新亮、文建红将其持有萍乡科环出资额转让给苏州科环，唐新亮将其持有的江西科环出资额转让给苏州科环。请你公司补充披露上述股权转让的原因，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，江西科环建筑面积约10,553.8平方米的厂房及办公楼等建筑物的权属证书正在办理过程中；苏州科环于2015年3月购买的一条多功能环保作业船正在办理《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》。请你公司补充披露：1）上述房屋面积占比、上述房屋所有权证及船舶证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，江西安源经济转型产业基地管理委员会向江西科环返还款项627.40万元的行为不符合国有土地使用权出让的相关规定；2016年2月，萍乡市国土资源局安源土地管理分局出具了“该宗土地权属来源合法”的《证明》。请你公司补充披露上述机关是否为有权确认机关，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，苏州科环2014年至2015年前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例为93.20%、69.44%。请你公司：1）补充披露苏州科环与主要客户的合同期限、相关违约和责任条款，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险。2）结合苏州科环业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施。3）结合苏州科环的技术、产品、市场及石化行业状况和发展趋势，补充披露苏州科环客户稳定性及扩展新客户的可行性。4）补充披露本次交易是否存在导致客户、人员流失的风险，如是，补充披露应对措施。5）补充披露上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，苏州科环销售模式主要有供货模式、EP总承包模式。请你公司：1）补充披露上述两种模式营业收入、净利润占比，是否签署特许经营合同，如是，补充披露是否需备案。2）结合经营模式，补充披露报告期内苏州科环生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，由于环境第三方治理法律责任目前划分不清晰等原因，未来不能完全排除因客观原因造成污水处理不达标的可能性。请你公司结合同行业公司情况，补充披露上述环保风险发生的可能性，相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，上市公司主营业务为轨道交通产业和节能环保产业，苏州科环主营业务为工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露苏州科环与上市公司主营业务是否具有协同效应，如有，补充披露其在技术、市场、客户等方面的体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，苏州科环2014年末和2015年末应收账款余额分别为5,500.98万元和10,528.49万元；应收账款净额占营业收入的比例分别为43.99%和56.82%。请你公司结合苏州科环不同的业务模式、结算模式、向主要客户提供的信用政策等，补充披露应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性。

　　16.申请材料显示，苏州科环主要业务模式包括设备供货与设备集成及安装调试、工艺技术的设计和填料催化剂销售。请你公司：1）结合具体业务模式，补充披露报告期苏州科环的收入确认原则、确认依据、结算时点及各类收入占比情况。2）结合报告期主要项目情况、完工进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露苏州科环收入确认的合理性。3）补充披露对苏州科环报告期收入的专项核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结论情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，由于2015年末未履行完毕的合同数量金额大幅降低，导致合同施工成本金额大幅减少。请你公司：1）补充披露报告期内苏州科环合同签订、履行和结算情况。2）结合具体工程结算条款、施工进度及期后结算情况，补充披露报告期存货金额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，苏州科环2014年和2015年实现净利润分别为1,565.24万元和4,442.74万元。本次交易的利润补偿期间为2016年-2018年，各年度承诺的净利润分别不低于5,850万元、7,312万元和9,141万元。请你公司：1）补充披露承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净利润的可实现性。2）结合业绩承诺方财务状况和筹资能力，补充披露其履约能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，苏州科环最近三年进行了多次股权转让、增资和资产评估。请你公司结合苏州科环最近三年的经营情况，历次股权转让、增资、评估的背景等，补充披露最近三年股权转让价格、增资价格和资产评估价值与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次交易苏州科环收益法评估　　股东全部权益在评估基准日的市场价值为68,300.00万元，较经审计苏州科环母公司净资产7,650.27万元增加60,649.73万元，增值率为792.78%；较苏州科环合并报表归属于母公司股东权益8,618.22 万元增加59,681.78万元，增值率692.51%。请你公司：1）结合苏州科环经营模式、主要竞争优势等，补充披露收益法评估增值较大的原因及合理性。2）结合已签订合同情况，补充披露收益法评估营业收入预测的合理性。3）结合近期同行业可比公司交易情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次交易苏州科环收益法评估预测，2016年-2020年毛利率为44.50%-43.70%，永续期毛利率为43.70%。请你公司结合行业的竞争情况、技术替代更新、原材料和人工价格变化等，补充披露收益法评估毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，苏州科环资产基础法评估中无形资产增值4,379.89万元，增值率100%。请你公司补充披露无形资产评估的依据、评估参数选择、评估过程及评估结果的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，报告期内苏州科环与其关联方唐新亮、文佳、文建红、骏琪投资、浙江小桥流水环境科技有限公司存在资金拆借行为。请你公司补充披露：1）报告期内与苏州科环与其关联方进行资金拆借的原因及必要性。2）上述资金拆借的利息支付情况及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，上市公司于2009年重组后，控股股东变更为网新集团；2015年上市公司再次进行重组。请你公司：1）补充披露浙江大学取得上市公司控制权的时间和方式等情况。2）结合上市公司实际控制人为浙江大学的情况，补充披露本次交易需履行相关审批或备案程序。3）本次交易是否符合前次重组相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次交易尚需公司股东大会审议通过。请你公司更新相关表述，并补充披露不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份前后上市公司的股权结构。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，唐新亮合计持有苏州科环29.762%的股权。请你公司补充披露上述持股比例的计算是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，因唐新亮与朱炜在2005年3月10日进行的股权转让未及时办理工商变更登记，萍乡市工商行政管理局作出《处罚决定书》；2004年萍乡市环境科学研究所实际出资为5万元，其余10万元由唐新亮代为出资，2005年退回出资额5万元，支付红利5万元，2009年补办股权转让手续。请你公司补充披露上述事项是否符合《公司法》、公司章程、国资管理等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序。如不符合，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，苏州科环土地使用权已设定抵押，苏州科环将自2015年7月23日起至2016年7月23日止的经营期内已经产生或将要产生的所有应收账款质押给中信银行昆山支行。请你公司补充披露上述担保事项对应的债务金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，关联担保表列信息也不包括已经履行完毕的关联担保以及不具有财务重要性的关联担保。请你公司补充披露全部关联担保事项，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，截至2015年12月31日，上市公司存在关联方其他应收款。请你公司补充披露上述事项是否构成非经营性资金占用，对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。