关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

苏州苏大维格光电科技股份有限公司:

　　2016年6月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过68,763.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、微棱镜型反光材料产业化项目和补充流动资金。截至2015年12月末，苏大维格资产负债率28.44%，同行业可比上市公司资产负债率平均约为35.74%。请你公司：1）补充披露本次交易的相关安排是否符合我会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。2）结合上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。4）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分，交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响。5）结合华日升现有研发能力、市场竞争情况，补充披露微棱镜型反光材料产业化项目投资回报情况的测算依据以及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，江西和君将以其管理的江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金参与认购配套募集资金。请你公司补充披露：1）上述认购方设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。2）认购资金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，募集配套资金认购方存在资管计划、有限合伙。请你公司穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源、是否存在结构化安排等信息，以及穿透披露后认购募集配套资金的总人数。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，配套募集资金认购方存在私募投资基金。请你公司补充披露备案进展，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，华日升2014年、2015年经营活动现金流量净额分别为38.66万元、14,675.85万元。2015年经营活动现金流量净额增加主要因为华日升2015年关联方归还了占用资金。请你公司：1）补充披露扣除2015年关联方归还占用资金的影响，华日升2015年经营活动现金流量净额的具体情况。2）结合华日升向客户提供的信用期政策、同行业经营活动现金流情况，补充披露华日升与同行业上市公司经营活动现金流的差异情况，并说明差异的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，2014年末和2015年末，华日升应收账款余额分别为14,767.91万元和12,703.23万元，账龄在1年以上的应收账款分别为6576.12万元、4961.29万元，坏账准备余额分别为3,218.79万元、3,513.41万元。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露华日升应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，华日升2014年、2015年存货周转率分别为2.04、1.76，同行业平均水平分别为5.82、6.2，请你公司结合华日升的销售模式、存货管理情况，补充披露华日升存货周转率低于同行业平均水平的原因以及合理性。

　　8．申请材料显示，华日升在报告期内的资产负债率高于同行业平均水平，流动比率、速动比率均低于同行业平均水平，请你公司：1）结合华日升的资产盈利状况，补充披露华日升资产负债率较高的原因以及合理性。2）结合华日升的盈利能力、经营活动现金流情况，补充披露华日升流动比率、速动比率较低的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，2014年和2015年华日升的毛利率分别是29.2%和29.84%，净利率分别为4.98%、9.74%。请你公司：1）结合华日升竞争优势、行业地位、所占市场份额，补充披露与同行业、同类别业务上市公司毛利率、净利率的差异情况，并说明差异的原因以及合理性。2）补充披露华日升2015年净利率增加的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，2015年11月6日，华日升召开临时股东大会通过了分立议案。华日升根据业务范围不同，派生分立出建金科技，原华日升继续存续。请你公司补充披露：1）分立的原因、背景，以表格形式列示分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。2）分立的资产业务具体选择标准，存续的华日升资产业务是否完整，是否存在依赖分立资产业务的情形，分立资产的后续处置计划及可能对存续的华日升产生的不利影响，并提示风险。3）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。4）结合分立后的债权债务情况，补充披露本次分立对华日升盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，建金投资在2015年8月将其所持有的华日升35.5%股权、12.5%股权分别转让给沿海基金、万载率然，股份转让价格分别为14,200万元、5000万元，对应华日升估值为4亿元，2015年11月，华日升进行存续分立。本次交易以2015年12月31日作为评估基准日，评估值为69,418.61万元。请你公司结合2015年11月华日升分立的具体情况，补充披露沿海基金、万载率然所持华日升股权在本次交易中较2015年8月股权受让价格增值73.54%的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，2011年3月，上海博网以4,000万元对华日升进行增资，占增资完成后华日升股权比例10%。2011年10月，常州市常通反光材料厂将其持有的华日升45.90%股权转让给建金投资，转让对价为7,716.80万元。请你公司补充披露：1）上述增资、股权转让的背景。2）上述股权转让作价与2011年3月增资价格的差异情况，并说明差异的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，前五大供应商中，展明纸塑报告期期初为华日升控股子公司，2014年华日升将其持有的51%、2%、2%的股份分别转让给陆丽华，孙文魁和施丹宁，2014年9月，陆丽华将其持有的展明纸塑股权全部转让给无关联第三方孙文魁；宝丽胶粘剂报告期期初为华日升控股子公司，华日升持有其51%的股份，2014年3月，华日升将其持有的宝丽胶粘剂的全部股份转让给陆丽华。请你公司：1）补充披露展明纸塑股权转让的背景、原因，股权受让方的相关情况，与标的资产是否存在关联关系。2）补充披露2014年3月华日升将其在宝丽胶粘剂的认缴出资额分别转让给胡叔平、陆丽华的背景、原因以及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，华日升为提升反光膜的产品质量，通过多年的实践和摸索，研制出了独特的胶水配方。为了保密胶水配方并保证胶水质量、减少胶水的运输成本，华日升委托关联方宝丽胶粘剂生产。华日升2014年、2015年向关联方宝丽胶粘剂的采购金额分别为3,894.54 万元、4,158.04万元，占当期采购金额比例分别为16.02%、20.23%。请你公司：1）补充披露宝丽胶粘剂对除华日升以外的客户销售胶水的具体情况。2）结合胶水对华日升主要产品反光膜的重要程度，补充披露华日升通过关联方而非控股子公司采购胶水的原因以及合理性。3）结合胶水生产厂的投资回报情况，补充披露华日升通过关联方宝丽胶粘剂采购胶水的必要性。4）对比宝丽胶粘剂和其他胶水生产商的毛利率情况，补充披露上述关联采购定价的公允性。5）结合胶水对华日升主要产品反光膜的重要程度，补充披露华日升对关联方宝丽胶粘剂是否存在重大依赖。6）结合报告期内华日升对关联方宝丽胶粘剂的担保情况、宝丽胶粘剂的主要财务数据，补充披露华日升与宝丽胶粘剂之间是否存在利益输送的行为。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，华日升2014年、2015年对关联方的其他应收款余额分别为25143.41万元、8636.7万元，报告期内对关联方担保余额为11850万元，对关联方利息收入分别为916万元、1134.05万元。请你公司补充披露：1）华日升从2014年初至2015年末期间，对关联方其他应收款的期初余额、期间往来款情况，以及截至目前的回款情况。2）主要往来款项和关联担保的背景、性质、必要性，是否履行了相关的审批程序。3）关联方利息收入的计算依据以及合理性。4）华日升为规范关联方往来拟采取的相关措施（若有）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，华日升正在申请的发明专利共有4项，均已进入实质审查阶段。请你公司补充披露上述申请的进展情况、预计办毕时间、逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，华日升部分房屋正在办理权属证书。请你公司补充披露尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，上述权属证书办理的进展情况、预计办毕时间、逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，华日升部分土地使用权、房屋所有权已抵押。请你公司补充披露：1）相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况。2)抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，收益法评估中，华日升预测2016年至2018年营业收入的增长速度为16%，2019年、2020年增长速度下降为15%、13%，预测2016年至2018年毛利率基本维持在33%至34%，高于报告期内毛利率平均水平，预测2016年至2018年净利率分别为12%、14%、15%，高于报告期内净利率平均水平。请你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，补充披露2016年预测营业收入增长速度、毛利率、净利率的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划，补充披露预测华日升营业收入、毛利率、净利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，截至评估基准日华日升收益法评估价值为69,418.61万元，评估增值55,067.55万元，增值率383.72%。按华日升2015年净利润计算，本次交易中，交易标的的市盈率为22.69倍。请你公司结合华日升的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露华日升评估增值率、市盈率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然共同承诺华日升2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润分别不低于4,488.94万元、5,900.89万元及7,351.20万元，合计不低于17,741.03万元。本次交易方案中，建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然合计获得现金对价27,767.2万元，高于业绩承诺金额，且当业绩补偿义务发生时，建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然优先以现金方式向上市公司进行补偿。请你公司补充披露：1）交易方案中现金支付比例较高的原因以及合理性。2）业绩承诺方优先以现金方式向上市公司进行补偿的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，上市公司主要从事微纳结构产品的设计、开发与制造，关键制造设备的研制和相关技术研发服务。标的资产华日升主要从事反光膜、反光布、反光革、反光标志的制造、销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，华日升的主要产品在产业规模和市场占有率等方面均有一定的优势。未来几年，随着新项目的逐步投产以及华日升综合实力的提升，预计华日升仍将保持行业领先的优势地位，引领细分市场的发展方向。请你公司结合华日升主要产品的市场占有率、行业地位的具体数据，补充披露上述表述的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，交易对方沿海基金的普通合伙人为江苏沿海创新资本管理有限公司,其上层股东为中国平安保险（集团）股份有限公司。本次重组独立财务顾问为平安证券有限责任公司。请你公司披露平安证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。