关于山东新潮能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

山东新潮能源股份有限公司：

　　2016年7月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过170,000.00万元，主要用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费用。截止2016年1季度末，上市公司货币资金余额4.75亿元，资产负债率32.78%。前次重组募集配套资金21亿元，截至2016年5月20日，仅使用0.6亿元。请你公司：1）结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度、前次募集资金使用情况等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响鼎亮汇通收益评估时的财务费用。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，鼎亮汇通设立于2014年11月17日。2015年6月25日，鼎亮汇通进行了第一次合伙人变更及增资。认缴出资份额由10,100.00万元增资至600,100.00万元。其后，鼎亮汇通还存在多次合伙人变更及增资等事项。本次重组拟募集配套资金总额不超过170,000.00万元。请你公司补充披露本次重组申请是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易配套募集资金中1亿元将用于支付中介机构费用。申请材料同时显示，2015年鼎亮汇通支付给普通合伙人西藏国金聚富投资管理有限公司北美油气资产收购业务管理费10,010.00万元。请你公司：1）补充披露本次交易中介机构收费的依据和公允性。2）北美油气资产收购业务管理费的收费依据和公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2015年6月16日，鼎亮汇通通过美国孙公司MCR（US）与Tall City、Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》，鼎亮汇通收购上述油气资产的最终交割价为70.69亿元。申请材料同时显示，鼎亮汇通的普通合伙人是国金聚富，有限合伙人持有鼎亮汇通的合伙份额均较为分散，且资金来源主要以中航信托、渤海信托、中诚信托等渠道方为主。申请材料未披露鼎亮汇通的实际控制人。请你公司：1）补充披露鼎亮汇通作出重大经营决策的程序、机制，是否存在实际控制人，如存在，该实际控制人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系。2）补充披露鼎亮汇通有限合伙人的最终资金来源，最终出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易以收益法评估结果作为作价依据，收益法评估时对油气资产的产量预测持续到2078年。本次交易作价816,637.50万元，没有业绩承诺安排，也没有资产减值测试及补偿安排。请你公司补充上述安排是否有利于保护中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，新潮能源拟以发行股份方式购买鼎亮汇通全体普通合伙人持有的合伙企业财产份额。新潮能源独资子公司杨帆投资拟以现金方式购买鼎亮汇通普通合伙人国金聚富持有的合伙企业财产份额。根据目前方案，本次交易完成后，新潮能源将成为鼎亮汇通有限合伙人，杨帆投资将成为鼎亮汇通普通合伙人。杨帆投资成立于2015年11月3日，新潮能源对杨帆投资的认缴出资额为400万元。请你公司补充披露：1）交易完成后鼎亮汇通的实际控制人，是否存在由新潮能源实际执行合伙事务的情形，是否符合《合伙企业法》第六十七条的规定。2）新潮能源对杨帆投资是否已实缴出资，杨帆投资以现金收购国金聚富持有的鼎亮汇通财产份额的资金来源。3）杨帆投资的财产是否独立于新潮能源的财产，并结合《公司法》第六十三条的规定，补充披露杨帆投资作为鼎亮汇通普通合伙人对交易完成后上市公司的影响。4）鼎亮汇通合伙协议中是否约定合伙目的、解散事由、存续期限等影响合伙企业存续的事项，并补充披露合伙企业解散后相关油气资产的整合计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.40%、4.73%和2.52%的股份，刘志臣合计控制股份比例为12.69%。此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有6.00%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司18.69%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。请你公司补充披露：1）委托人与受托人是否存在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据。2）委托人与受托人是否存在未披露的协议或其他安排，现有表决权委托相关协议及承诺的内容是否合规。3）现有表决权委托相关协议及承诺中是否存在解除委托情形、股权质押限制等内容，并结合该内容，补充披露表决权委托的稳定性及对上市公司控制权稳定性的影响。4）表决权委托事项对上市公司未来公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。请你公司补充披露：1）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且出资方式为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料以图表形式披露了交易对方中有限合伙企业中有限合伙人的资金安排情况。请你公司补充披露：1）上述资金安排情况的具体含义，涉及信托计划、资管计划的具体内容。2）上述有限合伙人中是否存在结构化产品。3）如存在结构化产品，补充披露结构化产品的主要内容及相关安排，对相关有限合伙企业出资份额及标的资产出资份额稳定性的影响，结构化产品与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，根据Tall City和Plymouth 2015年11月23日（美国时间）签署的交割协议，鼎亮汇通收购美国油气资产的最终交易价格为110,690.79万美元，折合人民币706,948.84万元。申请材料同时显示，根据模拟财务报表，该部分油气资产2014年末的账面价值为173,697.88万元。请你公司：1）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十七条的相关规定，补充披露上述油气资产的资产权属及历史沿革、经审计的财务数据及历次评估交易情况，并说明Tall City和Plymouth等油气资产的原所有人与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系或资金往来。2）补充披露2015年12月鼎亮汇通收购美国油气资产的最终交易价格远高于其2014年末账面价值的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易拟收购油气资产根据2P储量计算的桶油成本为14.97元，处于行业类似交易案例的合理水平。请你公司：1）补充披露使用2P储量计算桶油成本并做可比交易比较的合理性，是否符合行业惯例。2）补充披露按照1P储量计算的桶油成本情况，比对可比交易情况，进一步说明作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次评估范围内的资源储量系引用Ryder Scott出具的《储量评估报告》，签字评估师为Jeffrey D. Wilson。请你公司补充披露Ryder Scott的业务资质、执业质量、行业排名情况，《储量评估报告》中的主要估值或评估情况，比对可比交易情况，补充说明相关报告的可信度。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，最近一年，油气资产所在地的可比交易主要有Diamondback Energy以4.38亿美元收购Cobra油田及LINN Energy以2.81亿美元售出Howard郡资产，每英亩价格分别为约$32,000/英亩和约$35,551/英亩。申请材料同时显示，影响油田开采成本的因素很多，主要包括储层埋深、岩性、地层压力、与油田经营相关成本及压裂成本，此外，页岩油的开采成本一般高于常规油。请你公司比对本次交易拟收购油气资产及上述可比交易油气资产的储层埋深、岩性、地层压力、与油田经营相关成本及压裂成本，以及开采对象属于页岩油或者常规油等，补充披露上述可比交易的可比性，以及本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，鼎亮汇通所属油田的盈利模式为：通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、压裂理等油井开采环节，通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售，并最终实现盈利。鼎亮汇通所属美国油田生产作业的各个环节，也较多采用外包模式。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的相关规定，补充披露鼎亮汇通所属油田的核心竞争力和行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，鼎亮汇通拥有的主要资产是其通过美国孙公司MCR（US）收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard、Borden郡的页岩油藏资产。请你公司补充披露鼎亮汇通对上述资产的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2015年11月6日浙江犇宝完成工商过户，成为新潮能源的全资子公司。在收购浙江犇宝后，上市公司新增石油勘探、开发和销售业务，该项业务已成为上市公司未来的重点发展方向。本次拟购买资产鼎亮汇通的主营业务为石油天然气的勘探、开采及销售等，拥有的主要资产是其通过美国孙公司MCR（US）收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard、Borden郡的页岩油藏资产。此次交易将有利于加快公司业务结构调整，快速提升公司油气田管理和作业的经验，有利于公司掌握先进的石油开采技术，扩大公司资源储量，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，最终推动公司实现快速转型。请你公司：1）补充披露2015年收购浙江犇宝100%股权后，上市公司相关整合计划的实施进展情况。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，鼎亮汇通持有的Howard和Borden油田资产，系鼎亮汇通孙公司MCR（US）从Tall City、Plymouth购买的油田资产，双方《购买与销售合同》中列明了石油和天然气租约。油气租约是美国油气勘探开发中土地所有者和开发商之间的一个核心法律文件，鉴于油气勘探和开发具有较高的风险和利润回报，买方和卖方为了权衡利益分配并降低风险和减少不确定性，长期以来形成了被称为“油气租约”的契约性文件。请你公司：1）进一步解释油气租约的具体含义。2）补充披露Tall City、Plymouth是否为上述油田资产对应的土地所有者，并补充披露土地所有者的相关信息，MCR（US）购买上述油田资产是否存在权利瑕疵，是否存在需向土地所有者履行义务的情形。3）补充披露《购买与销售合同》的核心内容，包括但不限于鼎亮汇通对相关油田资产的权利与义务、租约期限等，及上述内容对本次交易收益法评估值及鼎亮汇通未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，油气资产余额分别为754,618.89 万元、729,432.69万元、173,697.88万元和59,134.58万元，占资产总额的比例分别为95.44%、98.55%、95.33%和96.10%。2015年末，油气资产账面价值较2014年末大幅增加，主要系鼎亮汇通收购北美油田交割日根据美国Opportune公司出具的油田资产可辨认资产负债的公允价值PPA报告对油田资产的账面价值进行重新分配。请你公司结合美国Opportune公司出具的油田资产可辨认资产负债的公允价值PPA报告的核心内容，补充披露油气资产账面价值上升的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，2014年和2013年，油田资产的减值准备余额分别为1,698.52万元和561.21万元，主要因为Plymouth在各期末分别根据各生产井的预计产量对各生产井预计未来现金净流量折现值进行测算，并将折现值与检查时点各生产井的账面价值进行比较，对低于账面价值的生产井计提了减值准备。申请材料同时显示，2015年末油气资产账面729,432.69万元，未计提资产减值准备。请你公司补充披露2015年末油气资产是否已计提足额资产减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，2014年和2015年末，井和相关设施账面价值分别为129,751.37万元、34,856.54万元。请你公司补充披露上述资产金额下降较快的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，2016年1-3月、2015年、2014年和2013年，鼎亮汇通的毛利率分别为55.80%、37.17%、49.81%和75.03%，2013年至2015年毛利率总体呈下降趋势，2016年1-3月有所提高，影响毛利率的主要因素为国际原油价格和桶油成本。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的相关规定，补充披露鼎亮汇通主营业务成本的主要构成和变化情况。2）结合报告期鼎亮汇通的桶油成本、桶油平均售价情况，补充披露毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，评估报告特殊假设之一是《储量评估报告》中所载数据真实、准确、完整，未来预测期内的钻井计划能够按照开采计划如期正常实施。申请材料同时显示，储量评估基准日（2015年1月1日）后国际油价出现较大幅度的下跌，鼎亮汇通实际经营中所遵照的开采计划与《储量评估报告》中所制定的开采计划已出现较大差异。请你公司：1）补充披露上述表述是否存在矛盾。2）补充披露本次评估依赖的《储量评估报告》的合法合规性，是否符合行业惯例以及评估准则的相关规定。3）补充披露本次收益法评估所依照的开采计划与《储量评估报告》中制定的计划之间存在的差异，新的开采计划对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，收益法评估时对鼎亮汇通所拥有油田未来产销量情况的预测一直持续到2078年。请你公司结合《购买与销售合同》中关于油气租约的期限条款，补充披露对上述油田的开采可持续至2078年的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次评估分别假设北美原油价格分别回升至70美元/桶、75美元/桶两种情景，分别测算标的资产的价值。请你公司结合目前的原油价格及未来的发展趋势，补充披露本次评估北美原油价格取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，收益法评估时在2016年至2038年期间，资本性支出金额较大。请你公司：1）补充披露资本性支出的预测过程、依据和合理性。2）补充披露资本性支出的预测与未来收入、矿井数量的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，收益法评估时部分年度（如2016年、2017年、2018年等）预测的税后利润高于税前利润。请你公司补充披露上述情况的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司补充披露汇率变动对鼎亮汇通报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对鼎亮汇通评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，收益法评估时2016年-2019年的预测现金流均为负数，预测的资本性支出金额较大，2019年为29,293.25万元，预测的财务费用增长较慢，2027年之后不再有财务费用。请你公司结合资本性支出的资金来源、借款利率、经营现金流的影响，补充披露预测期特别是2016年-2019年财务费用预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，鼎亮汇通的经营性支出主要包括油井直接成本、OPEX、运输成本、其他成本等。本次评估结合鼎亮汇通历史经营性支出水平，依据《储量评估报告》中对各油井未来各开采年度经营性支出的预测情况，对预测各区块未来年度经营性支出进行预测。请你公司以列表形式分年度披露鼎亮汇通未来年度每当量桶的预测生产成本，并结合安永《2015年美国油气储量报告》中各大石油公司的每当量桶生产成本情况，补充披露未来年度经营性支出预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，根据未来付息债务比的不同，收益法评估时的折现率（WACC）预测数在10.46%-10.61%之间。申请材料同时显示，标的资产未来主营业务收入均来自于美国的油气资产。请你公司：1）补充披露国别政治、经济、政策、税收、诉讼和仲裁等因素对标的资产未来生产经营的影响，本次交易评估是否充分考虑了相关风险。2）结合近期可比交易，补充披露本次收益法评估中折现率取值的合理性，并就折现率对评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，国金证券为本次交易的独立财务顾问，本次交易对方中，国金聚富受国金证券控制，国金阳光2015年11月18日之前的普通合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司，普通合伙人为国金鼎兴投资有限公司、上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）。请你公司结合上述情形，补充披露国金证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

　　33.请你公司补充披露本次重组交易对方与上市公司及其主要股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系，并说明理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　34.请你公司补充披露本次交易完成前后上市公司的控股股东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　35.申请材料显示，MCRH（US）和MCR（US）与3家金融机构签定借款协议,借款方以油气资产作为抵押。请你公司补充披露：1）抵押物的具体内容。2）上述抵押事项是否可能导致本次交易完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　36.请你公司补充披露收益法评估时追加营运资金的测算依据和测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　37.申请材料显示，本次交易标的拥有的主要资产为境外油藏资产。请你公司补充披露本次重组的中介机构对境外油藏资产相关信息进行核查的方式、所履行的程序等信息。请各中介机构进行自查。

　　38.申请材料显示，2015年上市公司发行股份购买浙江犇宝100%股权。请你公司补充披露上述重组相关资产运行情况及预测净利润的实现情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　39.申请材料显示，鼎亮汇通实际成立于2014年11月7日，模拟报表中假设鼎亮汇通及鼎亮汇通子公司在2013年1月1日即已存在，备考模拟报表以Tall City和Plymouth油田资产和鼎亮汇通的历史财务信息为基础进行模拟编制。请你公司补充披露上述备考模拟报表处理方法是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。