关于美尚生态景观股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

美尚生态景观股份有限公司：

　　2016年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，本次交易作价150,000万元，其中以现金支付79,200万元，占本次交易作价的52.8%，占交易对方承诺利润补偿总金额（52,760万元）的150.11%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2014年12月股份转让和增资的均价为16.3元/股，其中，各机构投资方转让给常州京淞的价格为15.39元/股，略低于同次其他自然人股东的转让价格。本次交易，金点园林交易作价150,000万元，24.45元/股，评估基准日为2015年12月31日。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条的相关规定，补充披露2014年12月股权转让和增资的原因、作价明细、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序等。2)结合2014年12月金点园林股权转让作价依据、企业实际经营状况等，量化分析并补充披露相关交易与本次交易时点接近但价格差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，标的资产金点园林为股份有限公司。请你公司补充披露本次交易对方中担任金点园林董事、监事、高级管理人员的人员情况，并补充披露该类人员转让金点园林股权是否符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次发行股份募集配套资金不超过70,800万元。上市公司控股股东王迎燕承诺其认购金额不低于本次募集配套资金总额的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。请你公司结合上述承诺，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前王迎燕、徐晶控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且取得相应权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，金点园林拥有的业务资质中，城市园林绿化企业资质证书（壹级）将于、城市园林绿化企业资质证书（管护二级）、环境污染治理资质证书（甲级临时）安全生产许可证将于2016年到期。造林绿化施工单位（甲级）、森林植物检疫登记证未披露有效期限。请你公司补充披露：1）城市园林绿化企业资质证书（壹级）、城市园林绿化企业资质证书（管护二级）、环境污染治理资质证书（甲级临时）安全生产许可证的续期进展，是否存在法律障碍，以及对标的资产生产经营的影响。2）造林绿化施工单位（甲级）、森林植物检疫登记证的有限期限，是否存在即将到期情形，如存在，补充披露续期进展，是否存在法律障碍，以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，金点园林及其子公司拥有的三处房产已为金点园林向招商银行1,500万元贷款提供抵押担保。请你公司补充披露上述担保对应的债务到期日、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2014年、2015年末金点园林存货的主要构成项为未结算工程施工，账面价值分别为47,852.07万元、50,366.74万元。请你公司结合建造合同形成的资产相关的工程进展、未来工程款对存货账面价值的覆盖情况、是否存在工程建造、结算纠纷等情况，补充披露建造合同形成的资产相关存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2014年、2015年末，金点园林应收账款账面价值分别为46,509.64万元、80,815.39万元，占资产总额的比例分别为39.58%和48.43%。请你公司：1）补充披露2015年末应收账款增长较快的原因和合理性。2）结合业务开展模式、结算方式，比对同行业特别是地产园林公司情况，补充披露报告期各期末应收账款占总资产比例较高的原因和合理性。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露金点园林应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2014年、2015年金点园林的营业收入分别为75,749.65万元、87,325.49万元，存货中建造合同形成的已完工未结算资产增长较快。请你公司：1）比对关联方华夏幸福和非关联方相关业务额毛利率情况，补充披露关联交易定价公允性。2）结合报告期经营及未来主营业务开展情况，补充披露金点园林的可持续盈利能力是否依赖于华夏幸福。3）结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等历史数据，补充披露金点园林收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2016年，金点园林预测营业收入97,691.09万元，其中，在建项目截至2015年末尚未确认收入金额合计为4.25亿元，2016年1-5月，金点园林中标项目合同金额合计5.78亿元，除上述项目外，金点园林正参与投标中的项目金额合计为5.91亿元。请你公司结合在建项目和中标项目的工程周期、进展、成本结转及收入确认情况，补充披露金点园林2016年预测营业收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，收益法评估时未来毛利率预计将维持在28%左右，2014年、2015年金点园林毛利率分别为26.3%、30.79%。请你公司结合金点园林在建项目和中标项目已签署合同的毛利率情况，比对同行业情况，补充披露2016年及以后年度毛利率测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，结合被评估单位目前的融资能力，较难取得银行的长期借款，因此收益法评估时假设企业仅维持目前短期借款规模不变。2016年及以后年度预测的收入增长率维持在10%左右。请你公司结合融资规模和未来预测收入的匹配性，补充披露财务费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2014年、2015年金点园林经营活动产生的现金流入分别为40,549.97万元和36,739.61万元，同期营业收入数分别为75,749.65万元、87,325.49万元。请你公司补充披露报告期各期主营业务收入远高于经营活动现金流入的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见--证券期货法律使用意见第10号》补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.请你公司根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.重组报告书第64页披露，除持有金点园林30%股份外，华夏幸福（嘉兴）无其他持股5%以上的对外投资情况。其他交易对方的对外投资情况均未采用“持股5%以上”作为披露标准。请你公司补充披露上述披露标准不一致的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。