关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

福建冠福现代家用股份有限公司:

　　2016年7月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过69,998.3088万元，其中35,299万元拟投入塑米信息的区域运营中心及配套物流园区建设项目。本项目拟分别在上海、深圳购置办公用房，并在深圳、汕头设立分公司新建华南区域运营中心，同时在上海、深圳及汕头三地以租赁方式配套物流园区。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据、测算过程及合理性。2）补充披露上述募投项目中7,627万元用于铺底流动资金的测算依据、合理性及必要性。3）结合塑米信息现有生产经营情况、未来发展规划等，补充披露上述募投项目实施的必要性及项目效益测算过程。4）补充披露上述募投项目目前进展，是否履行了相应的备案或审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，募投项目拟购置办公用房包括购买塑米信息实际控制人控制的位于上海市环桥路555弄37号1,986.87平方米厂房及其下属国有建设用地。请你公司补充披露：1）该等国有建设用地是否需要办理国有建设用地相关的审批手续，如需，补充披露涉及的土地面积、办理进展、预计办毕期限、相关费用的承担方式。2）是否存在无法按期办毕的风险及对未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，募投项目拟购置或租赁的办公用房中，位于上海市环桥路555弄37号的办公用房为上海湛源所拥有，上海湛源为塑米信息实际控制人邓海雄控制的企业，上述行为构成关联交易。请你公司补充披露：1）上述上海湛源所拥有的办公用房资金需求在募投项目中所占比例，募投项目中部分房产拟购置而非租赁的原因及必要性。2）塑米信息与上海湛源的生产经营关系、历史期往来情况，募投项目中塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的原因及必要性。3）上述关联交易定价依据，并结合市场可比交易价格，补充披露上述关联交易作价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充披露本次交易评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据，以及募投实施项目收益如何与塑米信息承诺业绩区分，塑米信息如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产设置了价格调整机制。请你公司：1）补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，是否合理。2）补充披露调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理。3）补充披露目前是否已触发调价机制，上市公司拟进行的调价安排以及对本次交易的影响。4）在重组报告书“重大事项提示”中补充披露上述调价机制相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，塑米信息的核心人员曾任职于上海益金行工业科技有限公司、上海百买电子电子商务科技有限公司。请你公司补充披露：1）上海益金行工业科技有限公司、上海百买电子商务科技有限公司的基本情况，包括但不限于主营业务、历史沿革、股权结构、核心人员、财务指标、经营现状等。2）塑米信息核心技术人员在上述两家公司的任职情况、离职相关背景、原因，该等核心人员是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷，塑米信息所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司补充披露：1）上海益金行与上市公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业的具体情况。2）邓海雄、黄孝杰是否在上海益金行持股，是否存在合伙、合作、联营等一致行动关系或关联关系。3）本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，并充分说明理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司：1）结合全国企业信用信息公示系统等核查情况，补充披露塑米信息业务经营的合规性和诚信状况，是否存在因虚假交易等情形被相关监管部门处罚的情形。2）补充披露塑米信息网上平台业务的管理制度，包括但不限于身份验证、信息发布与确认管理、信用评价、奖励机制、团队管理、服务质量、投诉处理、安全事故处理等。3）补充披露塑米信息针对合法合规经营是否建立了相应的内控制度和风险防范制度，以及内控制度的实施情况和有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　9.申请材料显示，上市公司的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与分销。2014年12月，上市公司收购了能特科技100%股权，进军医药中间体行业；2015年12月，上市公司将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务对外剥离。通过上述资产整合，冠福股份已初步形成医药中间体业务、投资性房地产业务及黄金采矿业务的多元经营架构。本次交易标的资产塑米信息主营塑料原料供应链服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司前次重组资产运行情况和承诺履行情况。4）补充披露本次交易完成后保持塑米信息核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2015年12月，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜等向塑米信息增资27,000万元，上述增资对应的塑米信息估值为135,000万元，本次交易塑米信息评估作价168,000万元。申请材料同时显示，陈烈权持有上市公司12.96%的股份，为上市公司副董事长，王全胜持有上市公司1.15%的股份，为上市公司董事、副总经理。请你公司补充披露：1）塑米信息2015年12月现金增资是否履行了必要的决策程序，该次估值与本次交易作价差异较大的原因及合理性，是否存在关联方利益输送，与塑米信息生产经营和业绩变化是否匹配。2）陈烈权、王全胜作为上市公司董事、高管是否履行了忠实义务和勤勉义务，是否违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的相关规定。3）本次交易设置的对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，塑米信息成立于2014年5月，定位为国内领先的塑料原料供应链电商平台。截至2016年3月，旗下主要运营平台“塑米城”已有注册用户25,260家，季度销量27.54万吨，季度收入19.88亿元。申请材料同时显示，2015年国内五大通用塑料交易金额突破7,000亿元，塑米信息2015年销售金额为19.93亿元，其市场份额不到千分之三。请你公司：1）结合业务规模、市场份额、目标群体、用户数量、用户成长性与活跃性、交易撮合率、经营业绩等方面与竞争对手的比较分析，补充披露塑米信息竞争优劣势及上述国内领先表述的依据，与其目前市场份额较低的情形是否匹配。2）补充披露塑米信息用户来源、经营数据来源及统计的准确性，是否存在员工自充数的情形及对塑米信息业绩指标真实性的影响。3）结合行业景气度、业务模式的可持续性、用户转换成本及用户粘性、老客户留存率和新客户拓展情况等，补充披露塑米信息未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　　　12.请你公司补充披露：1）塑米信息来自于境内外业务的收入、成本、毛利情况。2）汇率变动、国际市场塑料产品价格走势、行业发展前景对塑米信息盈利能力及本次交易评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　　　13.申请材料显示，塑米信息的集采业务模式系将货主与终端用户的真实需求集采，并合理预计终端用户未来一定期限内的需求，在严格控制库存风险的前提下向境内供货商或者境外厂商进行“折价式”集中采购，最终通过“塑米城”供应链电商平台“现货交易”板块或者“船货交易”板块进行线上销售。请你公司：1）在“交易标的所处行业概况分析”中补充披露塑料制品行业近年来价格变化情况和未来变化趋势分析。2）结合上述趋势，补充披露塑米信息集采业务模式中如何管控库存风险和存货价格风险，以及对塑米信息未来盈利的影响。3）结合上述趋势，补充披露塑米信息评估预测中塑料制品价格保持不变的依据和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，塑米信息除了提供原料供应链服务外，同时开展在线金融服务。请你公司补充披露：1）塑米信息是否参与上下游客户的实际经营，是否涉及根据客户的实际经营情况而获取收益的情形。2）塑米信息是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。3）塑米信息从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。4）如有上述情形，请提出解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，上海粤源实业有限公司、广东金源昌投资集团有限公司同为塑米信息前五大客户和前五大供应商。请你公司：1）梳理塑米信息报告期前二十大客户和供应商的采购、销售情况，补充披露其中同为客户和供应商的具体情况，包括但不限于公司名称、主营业务，采购与销售的具体内容、金额、占比、采购与销售金额的匹配性及终端销售情况，相应的支付、结算、回款及纳税情况，是否到货或发货，是否具备真实的商业实质，上述公司是否向其他公司采购或销售产品等。2）结合行业惯例及同行业可比公司业务开展情况，补充披露上述同为客户和供应商情形的合理性。3）结合采购与销售条款、价格、付款条件的比较分析，补充披露塑米信息与上述主要客户、供应商交易定价的合理性与公允性，如存在较大差异，补充披露原因及合理性。4）结合主要竞争对手公开披露的报价情况，补充披露上述交易定价的合理性与公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，塑米信息前五大客户、供应商中包括关联方广东金鑫源实业有限公司、广东金源昌投资集团有限公司。请你公司：1）梳理并补充披露塑米信息报告期所有关联采购、销售情况，包括但不限于公司名称、主营业务，采购或销售的具体内容、金额、占比及终端销售情况，相应的资金流转和货物流转情况，是否具备真实的商业实质，上述关联方是否向其他公司采购或销售产品等。2）补充披露产生上述关联交易的原因及必要性。3）结合与第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析，补充披露上述关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　　　17.请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下，对塑米信息报告期与主要客户、供应商交易的真实性、定价的公允性及产品终端销售情况进行专项核查并提供核查报告，同时在重组报告书披露其核查范围、核查方法及核查结论。

　　18.请你公司：1）补充披露塑米信息按照自营模式和第三方模式划分的收入、成本、毛利情况，以及按照现货销售和船货销售划分的收入、成本、毛利情况。2）结合行业惯例和业务模式，补充披露塑米信息免费找货、集采、寄售业务收入、成本确认原则、时点、依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。3）补充披露塑米信息买断式销售业务的会计处理合理性，是否符合行业惯例和企业会计准则规定。4）补充披露塑米信息信用保证金、其他各类保证金支付、回收情况与其收入确认的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司结合市场竞争状况及同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露塑米信息报告期毛利率、净利率波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，报告期内，塑米信息存货期末余额分别为4,935.97万元、5,978.46万元和18,403.41万元，占同期流动资产的比例分别为90.26%、31.01%和35.68%，其中主要为发出商品。申请材料同时显示，报告期各期末，塑米信息存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。请你公司：1）补充披露塑米信息发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性。2）补充披露塑米信息的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。3）结合存货库存期限、产品市场价格走势及同行业上市公司情况等，补充披露塑米信息存货减值测算情况、未计提存货跌价准备的依据及合理性。4）补充披露塑米信息报告期产品采购量、销售量、存量及相应的备货资金需求测算,与报告期货币资金、营业收入、营业成本是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，塑米信息收益法评估假设塑米信息利用互联网平台在未来3年内仍将保持快速增长的趋势。请你公司结合行业景气度、塑米信息业绩发展增速及同行业可比公司业绩发展趋势比较，补充披露上述评估假设依据及合理性，是否符合《资产评估准则》相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，因被评估企业大量存货处购进途中和发出途中，以及在电子商务平台撮合交易之中，均处于流动状态，对这部分存货的清查核实，本次评估通过替代程序，清查核实存货的采购合同、销售合同、结算税务发票、物流运输合同和相关单据，以及电子商务交易平台上的交易记录等进行核实。本次评估是假设被评估单位所提供的网上交易数据真实、有效的前提下进行的。请评估师补充披露针对本次评估所做的现场调查程序，是否符合《资产评估准则》相关规定，是否履行了相应的勤勉尽责义务，以及上述评估假设的合理性。请独立财务顾问和会计师对塑米信息存货的真实性进行专项核查并发表明确意见。

　　　　23.申请材料显示，近几年我国塑料行业增长速度保持在10%以上，2015年国内五大通用塑料交易金额突破7,000亿元，塑米信息2015年销售金额为19.93亿元，其市场份额不到千分之三。塑米信息收益法评估假设未来业绩保持高速增长，其中2016-2020年收入增速分别为369.59%、29.51%、45.00%、30%、30%，截至2020年销售额将达到297亿元。请你公司：1）结合行业发展增速、同行业可比公司收入增速、市场供求、核心竞争优势、客户拓展情况、客户需求及可持续性等，补充披露塑米信息预测未来年度收入高速增长且远高于行业增速的依据及合理性，与市场容量、市场份额是否匹配。2）量化分析并补充披露塑米信息未来年度收入预测中产品价格、销售数量的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　　　24.申请材料显示，塑米信息所处行业面临市场竞争加剧的风险。同时，与第三方电子商务平台相比，自营电子商务平台的综合毛利率较低。本次评估预测塑米信息未来年度毛利率高于报告期水平且持续上升。请你公司结合市场竞争状况、塑米信息经营模式、上下游议价能力及同行业可比公司毛利率情况，补充披露塑米信息未来年度毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　　　25.申请材料显示，塑米信息2014年、2015年、2016年1-3月分别实现净利润-34.22万元、2,262.55万元、2,309.37万元。根据评估预测情况，业绩承诺方承诺塑米信息2016-2018年扣非后的净利润分别不低于11,530万元、15,000万元及22,500万元，远高于报告期水平。其中，预测2016年4-12月收入、净利润占全年的比例约80%。申请材料同时显示，塑米信息所处行业不存在明显的季节性。请你公司：1）结合历史期季度经营数据及同行业公司情况，补充披露塑米信息预测2016年4-12月业绩远超过1-3月的原因及合理性。2）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单及其可持续性、客户的稳定性及潜在客户情况，补充披露塑米信息2016-2018年收入、净利润预测的可实现性。3）结合业绩承诺方的资金实力、业绩补偿安排、股份锁定期安排等，提出切实可行的保障本次交易业绩承诺履行的有效措施及对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　　　26.请你公司结合与同类业务的上市公司或市场可比交易的市盈率水平比较，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　　　28.请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，更正重组报告书中募集资金计算基数的相关文字错误。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　30.请你公司补充披露上市公司的股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。