关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

北海国发海洋生物产业股份有限公司：

　　2016年6月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，2014年度、2015年度，河南德宝向济南战区相关医院的销售额占当年度营业收入的比例均保持在99%左右，济南战区联勤部河南分部所属每家医院拥有包括河南德宝在内的6家供应商。2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》。请你公司：1）补充披露军队改革、医改及主管部门相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力的影响。2）补充披露招投标风险及与现有客户续签合同存在不确定性风险对河南德宝持续盈利能力的影响，以及应对措施。3）补充披露相关合同的违约和责任条款，是否存在违约或终止的风险，如存在，补充披露应对措施。4）补充披露是否存在因本次交易导致客户流失的风险。5）结合目前发展状况，补充披露河南德宝的核心竞争力。6）结合上述事项，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，未来河南德宝计划在新增省份以成立分公司或投资子公司的形式开展业务，同时需要在所在地的市级食品药品监督管理部门办理备案；河南德宝目前与相关医院及政府签订了医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架协议。请你公司补充披露：1）目前取得的备案情况，办理新增地区备案是否存在法律障碍及依据。2）上述协议的主要内容，是否具有约束力，签订正式协议的可能性。3）结合上述情况及河南德宝的业务开展情况，补充披露扩展新客户的可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，河南德宝通过医院临时周转库房、智能医疗柜及电子信息数据平台，介入医院内部医疗耗材管理及领用流程；自主研发了医院物流管理系统、科室智能耗材设备和信息系统应用于部分医院实际物流管理当中，自主研发了智慧医疗供应链云平台；云平台目前正在研发过程中。请你公司以列表形式补充披露上述相关平台、智能医疗柜、系统的研究进展、应用情况，是否实现盈利。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，在向客户提供医疗器械耗材配送服务的同时，河南德宝还向医院提供了其他附加服务，通过物流供应链服务，托管医院一级仓库、二级仓库、科室仓库。请你公司补充披露：1）上述附加服务、物流供应链服务、托管是否签署合同，是否产生收入，并按业务类别补充披露河南德宝营业收入和利润构成。2）河南德宝主营业务涉及的医疗器械耗材的主要类别，并结合类别，补充披露报告期内河南德宝是否取得了经营必备的资质。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，刘学锋取得的北京德宝股权曾由郑朝阳代为持有、郑朝阳拥有的北京德宝股权曾由王雪游、李文韬代有持有。请你公司补充披露：1）刘学锋、郑朝阳、王雪游、李文韬是否存在关联关系，若存在，上述主体是否控制其他医疗器械经营企业。2）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，河南德宝权属是否清晰，上述代持对本次交易的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，河南德宝及其控股子公司经营使用的房屋建筑物均为租赁取得。请你公司补充披露是否存在租赁违约风险或到期不能续租的风险，以及对河南德宝经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2016年4月，海纳阳光（北京）医药技术发展有限公司将其拥有的德宝恒生商标转让给河南德宝，并且在前述商标转让完成前，转让方将商标使用权无偿独占许可给河南德宝使用，目前相关转让手续正在办理中。请你公司补充披露上述转让手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，刘学锋控制的其他企业存在医疗器械经营业务。请你公司补充披露上述业务的处理进展情况，交易完成后刘学锋及其关联人控制的其他企业与河南德宝是否存在竞争性业务，如存在，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，上市公司主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、环保及文化业务，河南德宝主要为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）上市公司与河南德宝主营业务是否存在协同效应，如存在，补充披露具体体现。4）是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险，如存在，补充披露应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，河南德宝2014年和2015年分别实现净利润1,151.14万元和1,804.60万元。本次交易对方北京德宝承诺标的公司2016年、2017年、2018年和2019年四个完整的会计年度实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于3,647.31万元、5,281.54万元、7,268.67万元及9,774.39万元。根据已审数据，2014年度、2015年度，河南德宝向8家济南战区医疗机构的销售额占当年度营业收入的比例均保持在99%左右。请你公司：1）补充披露承诺净利润远高于报告期净利润的主要原因。2）结合8家济南战区医疗机构的业务开展情况、河南德宝与上述医疗机构签订合同的情况，补充披露承诺净利润的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易河南德宝100%股权作价为65,000.00万元，对应2015年交易市盈率为36.02倍，2016年预测市盈率为17.82倍。请你公司结合本次重组情况及收购目的、可比收购案例各自特点、市盈率情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，河南德宝收益法评估中，预计2016年营业收入较2015年增长48.38%。请你公司：1）补充披露收益法评估中营业收入的测算依据。2）结合2016年河南德宝与相关医院、政府签订医疗器械耗材合同的实际执行情况，补充披露2016年河南德宝营业收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，河南德宝预测期2016年度-2019年度毛利率为15.85%，2014年度-2015年度经审计综合毛利率12.53%-13.01%。请你公司结合市场竞争及同行业情况，产品价格和原材料价格变动情况，补充披露毛利率预测的合理性。

　　14.申请材料显示，2015年5月31日之后，济南战区未开展新的医用耗材配送商评定工作。河南德宝通过招投标方式与原济南军区联勤部河南分部所属医院签订的合同于2015年5月31日期限届满，河南德宝通过续签方式与各医院签署采购合同。请你公司补充披露，本次交易评估是否假设河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院续签合同并按计划实施，如是，该评估假设是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，河南德宝2015年末存货减少4,284,567.42元，减幅为20.13%。请你公司：1）结合采购情况、库存管理等，补充披露河南德宝2015年末库存商品余额较2014年末大幅减少的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性。2）补充披露存货的盘点方法、盘点过程和盘点结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司结合河南德宝与相关医院的物流、仓储、交货流程，补充披露收入确认原则、依据及结算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露交易对方及刘学锋、郑朝阳与上市公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，2016年1月，海纳阳光（北京）医药控股有限公司将德宝科技99%股权转让给河南德宝，将德宝科技1%股权转让给天津德宝，将天津德宝100%股权转让给河南德宝。请你公司补充披露：1）本次交易前进行上述股权转让的原因。2）德宝科技未完全缴纳出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否存在不能如期缴足出资的风险，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。