关于绍兴民生医药股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见

1、申请材料显示，民生有限设立时，民生药业职工持股会接受民生药业委托代表出资60万，民生药业为实际出资人。请申请人补充披露：（1）持股会中是否存在员工持股，60万的出资额中是否存在员工出资；（2）民生药业与持股会是否就上述委托持股事项签署了委托持股等相关协议或安排，如有，请披露协议的主要内容；（3）民生药业与持股会之间的委托持股行为是否存在违反《公司法》等相关法律的情形，是否合法、合规、有效；（4）上述委托持股事项是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对民生有限的合法设立及股权明晰造成不利影响，民生有限的设立是否合法、合规、有效。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，2007年7月后的历次员工退股形成的出资额在股权结构中均披露为“员工退股”。请申请人补充披露2007年7月后的历次员工退股的受让方或价款垫付方，及因退股形成的出资额份的管理方，并说明是否符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定，说明历次退股是否合法、合规、有效。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，申请人未披露自然人股东（实际出资员工）之间、与第三人之间的股权转让情况，请申请人补充披露：（1）在持股会、民生药业工会、民生有限工会、民圣投资分别进行股权代持期间，自然人股东（实际出资员工）之间、与第三人之间是否存在股权转让行为，如是，请披露股权转让的详细情况；（2）申请人对自然人股东股权转让的管理制度及执行情况；（3）历次股权转让是否合法、合规、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对股权明晰造成不利影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

4、请申请人补充披露地区公证处、律师等专业机构对股份确权发表的明确见证意见。

5、申请材料显示，2015年12月，1061名自然人股东与民圣投资签署了《委托持股和管理协议》，就委托持股及股权管理事宜作出约定。请申请人补充披露股份代持还原履行的法律程序，代持主体是否已经清算，股份还原过程是否符合《公司法》、《证券法》以及《股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，民生有限工会的历次股权转让中，申请人披露经民生有限股东会决议。请申请人补充披露：（1）民生有限工会对股权转让事项的决策审批制度与实际执行情况，审批程序是否合法、合规、有效；（2）实际股东（即全体出资人）对股权转让事项决策的参与情况，是否存在损害实际股东权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

7、请申请人根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第二十七条披露实际股东参与公司治理的实际情况和内部制度，并说明是否存在损害实际股东权益的情形，是否存在股东权纠纷或其他纠纷。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

8、请申请人补充披露《公司章程》和《关联交易决策制度》关于规范关联交易的主要内容及执行情况，并披露对报告期内的关联交易是否已经采取表决权回避措施。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

9、请申请人补充披露劳动用工与社会保险情况，请主办券商与律师核查并发表明确意见。

10、申请材料显示，报告期内申请人第一大客户为默克公司，报告期内对其销售额占全部比重为28%—35%。请申请人补充披露：（1）默克公司的基本情况，申请人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与其存在关联关系、股份代持或其他利益安排；（2）报告期内对其销售情况、定价依据、毛利情况；（3）默克公司的销售对申请人业绩和现金流量的影响，并结合往年合作情况、订单签署情况分析该客户流失对持续经营能力的影响，必要时进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

11、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第十八条要求，补充披露生产设备、房屋建筑物、无形资产等相关情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

12、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第三十条要求，补充披露主要财务数据或指标。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

13、申请材料显示，原料药是申请人销售占比最大的产品种类，2014年、2015年、2016年1-2月其占主营业务收入的比例分别为96.10%、97.80%和98.38%。但申请人未披露其主要具体产品的销售情况。请申请人补充披露：（1）报告期内原料药中主要具体产品的销售情况；（2）生产、销售的产品是否已具备所有必需的有效资质、证书。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

14、申请材料显示，报告期内申请人向民生控股、民生有限工会、民生医药等关联方累计拆出资金约1.9亿元，并收入资金占用费。请申请人补充披露：（1）上述关联方资金拆借的原因和具体情况，是否履行了必要的内部决策程序；（2）目前防止资金占用相关内部制度的建设和运营情况；（3）报告期内是否存在其他对外资金拆解和担保等情况，如有，请披露发生原因和具体情况。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

15、申请材料显示，报告期末申请人流动比率和速动比率分别为1.06、0.49，处于较低水平，短期借款余额为1.4亿元。请申请人结合企业经营和财务状况，补充披露申请人是否有能力按期还本付息，是否影响企业的持续经营能力。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

16、申请材料显示，申请人披露2015年度净利润较2014年度增长原因之一为“2015年所得税费用也较2014年有明显下降”，但财务报表显示2015年所得税费用高于2014年。请申请人补充披露上述不一致的原因。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

17、申请材料显示，截至2016年2月29日，申请人委托理财产品余额为4650万元。请申请人补充披露报告期内购买理财产品的具体情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。