关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

神州数码信息服务股份有限公司:

　　2016年7月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，如华苏科技在业绩承诺期内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。请你公司补充披露设置上述业绩补偿方式的原因及合理性，并进一步明确业绩补偿方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，业绩承诺人承诺华苏科技2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于5,760万元、7,100万元、8,840万元。上述承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助。请你公司:1）结合报告期及预测期的政府补助事项，进一步明确上述政府补助范围、与正常经营业务密切相关的判断依据。2）补充披露华苏科技收益法评估的现金流量预测表，以及营业外收入预测依据、合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，截至华苏科技摘牌日，华苏科技股票的最近收盘价格为10.55元/股，对应市值为107,968.70万元。华苏科技停牌前6个月内，华苏科技股票的最高收盘价格为11.70元/股，对应市值为119,737.80万元。华苏科技摘牌前的交易价格与本次华苏科技交易价格存在一定差异。请你公司结合华苏科技新三板交易价格和业绩变化情况，量化分析并补充披露上述差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，华苏科技系股份有限公司，本次交易拟收购其96.03%股权。对于剩余少数股权，上市公司有意向股东继续以现金方式收购。请你公司补充披露：1）华苏科技的董事、监事、高级管理人员转让华苏科技股权是否符合《公司法》的规定。2）本次交易完成后，华苏科技是否有变更为有限责任公司的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，华苏科技报告期收入主要来自于三大运营商、中兴通讯、华为、爱立信。其中，华苏科技与中兴通讯、华为签署的框架协议均为2017年7月到期，与爱立信签署的框架协议到期日为2016年底。申请材料同时显示，铁塔公司承接了三大运营商原有的铁塔设施基础建设业务，随着相关资产于2016年1月29日完成承接，铁塔公司将运营存量基站及未来基站建设。请你公司：1）结合合作协议主要条款、合作期限、客户粘性等，补充披露华苏科技与主要客户合作的稳定性，是否存在不能续期的风险及应对措施。2）补充披露铁塔公司成立以后，华苏科技与三大运营商的合作是否仍持续，业务量是否受影响，上述情形对华苏科技评估值的影响。3）补充披露华苏科技是否具备成为铁塔公司供应商的条件，如未来与三大运营商的业务移交铁塔公司，对华苏科技生产经营和评估值的影响。4）结合上述情形，补充提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司：1）结合截至目前的经营业绩、与预测的差异情况，补充披露华苏科技2016年业绩预测的可实现性。2）结合主要客户业务发展情况、市场竞争状况、双方合作的稳定性，补充披露华苏科技2017年以后收入预测持续增长依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，按照交易作价测算，华苏科技2015年市盈率为31.32倍，2016年预测市盈率为20.88倍。请你公司结合同行业可比上市公司、近期市场可比交易市盈率水平的比较分析，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，华苏科技主要从事网络优化及网络工程维护业务，其项目执行涉及的工种较多，为解决部分基础性、重复性工种的人员需求问题及项目暂时性的人员短缺问题，华苏科技通过劳务派遣及劳务外协形式对外采购部分劳务。请你公司补充披露：1）华苏科技是否存在不规范使用劳务派遣用工或劳务外协用工的问题，是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的有关规定。2）是否存在被监管机关处罚的风险及对华苏科技业绩和评估的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易构成非同一控制下企业合并，将确认91,248.45万元的商誉。请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2015年度华苏科技因股权激励确认管理费用853.30万元。请你公司补充披露上述股权激励费用确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。