关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

金瑞新材料科技股份有限公司：

　　2016年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，本次交易标的资产为五矿资本，通过下属五矿证券、五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁、绵商行等参控股公司开展证券、期货、信托、租赁、银行等金融业务。另外，还涉及五矿财务、五矿保险经纪公司等。请你公司全面梳理金融监管相关法律法规，并结合五矿资本下属的证券、期货、信托、租赁、银行、财务公司、保险经纪公司等金融资产证券化、股权结构调整、主要股东变化等：1）列表披露本次交易涉及的金融业务持牌情况。2）补充披露本次交易是否需取得金融行业主管部门的相关审批或备案，是否为本次交易的前置程序，如是，请提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案。请你公司补充披露：1）本次交易涉及的评估备案是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。2）本次交易涉及的金融企业国有资产评估备案是否需要取得财政部或者其他主管部门的批准，是否符合《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准。请你公司补充披露上述审批事项的办理进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，金瑞科技通过收购标的资产，将构建牌照金融和产业直投的综合性金融控股平台。五矿资本作为中国五矿的金融控股型平台公司，其核心覆盖证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行等多项金融牌照业务。请你公司：1）结合金融控股公司或平台上市的案例，补充披露五矿资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势。2）补充披露五矿资本的金融控股平台是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施。3）补充披露五矿股份和五矿资本是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。4）补充披露五矿资本是否建立了金融控股公司的信息披露相关制度。5）补充提示本次交易完成后五矿资本作为金融控股平台上市的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，五矿经易期货从事期货经纪业务存在居间人管理风险。请你公司：1）结合相关财务数据，补充披露五矿经易期货通过居间人开展期货经纪业务的占比情况并与同行业公司进行比对。2）补充披露是否存在居间人管理风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，五矿资本持有五矿财务公司7.5%股权。参考市场上其他重大资产重组案例中披露的报告期内交易标的所属集团的财务公司为交易标的提供的金融服务定价原则，报告期内五矿财务为资本控股及其下属公司提供的金融服务定价公平合理。请你公司补充披露：1）五矿财务的股权结构图。2）五矿财务对企业集团提供的日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。3）本次交易五矿资本的金融控股平台上市完成后，五矿资本及五矿财务是否建立了相应的内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额不超过150亿元，其中149.20亿元拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩余部分用于支付中介机构费用等。请你公司补充披露：1）上述募集资金用途是否符合行业主管部门关于资本金管理的相关规定。2）上述募集资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金，以及用于支付中介机构费用等。请你公司：1）补充披露五矿资本向其下属的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金进行增资应当履行的审批或备案程序，是否为本次交易的前置程序，是否存在无法取得相应批准或备案的风险，如存在，补充披露对本次交易和上市公司的影响及相关风险应对措施。2）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。3）结合上市公司近期股价走势，补充披露锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次募集配套资金中约59.2亿元拟用于向五矿证券增资，用于补充证券业务资本金，其中，5亿元用于资产管理业务，13亿元用于债券交易业务，23亿元用于信用交易类创新业务，8亿元用于自营业务，4亿元用于另类投资。申请材料同时显示，2015年末五矿证券净资本约为14.51亿元，各类业务开展规模较小。请你公司结合募集配套资金拟投资业务的历史经营情况、可行性，进一步补充披露配套募集资金补充资本金的测算依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，截止2016年3月31日，五矿信托资产合计71.04亿元，主要由存放同业款项、可供出售金融资产和其他资产构成，其中，可供出售金融资产主要由信托产品构成，其他资产包括其他应收款和银行理财产品。申请材料同时显示，2014年、2015年五矿信托向全体股东分配股利29,824.64万元、35,192.09万元。本次交易拟通过配套募集资金向五矿信托增资45亿元。请你公司结合五矿信托资产的主要构成、可变现能力以及报告期现金分红情况，补充披露本次交易使用配套募集资金对五矿信托进行增资的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次募集配套资金认购方中，华宝证券、前海开源基金、招商财富、招商证券资管、中信证券、兴业全球基金设立或拟设立的资产管理计划。截至报告书出具日，前海开源基金、兴业全球基金尚未完成相关资产管理计划备案。请你公司补充披露：1）该等资管计划最终受益人披露的穿透标准。2）该等资管计划所有委托人的产权控制结构图，其与受益人之间的产权控制关系。3）该等资管计划是否存在资金来源于银行理财产品或资金池等情形。4）该等资管计划的备案程序进展情况、预计完成时间和逾期未办毕对本次发行的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）结合上述交易对方的资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包含结构化安排或代持情形。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，五矿资本100%股权的交易价格为1,783,372.89万元，本次交易属于大股东注资，交易对方未安排业绩承诺。请你公司补充披露：1）本次交易未安排业绩承诺是否有利于保护中小股东权益。2）交易完成后完善公司治理，保障中小投资者权益的具体制度安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作。2）是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及调价机制触发条件的设置理由及合理性。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次方案拟锁价发行股份募集配套资金，方案中设置了调价机制。请你公司补充披露锁价发行股份募集配套资金设置调价机制是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。如否，请调整相关方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。此外，申请材料显示，五矿财务为持有上市公司0.11%股份的股东。请你公司补充五矿财务及其他上市公司股东与长沙矿冶院是否存在一致行动关系，如存在，请根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前长沙矿治院及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，经适用法律法规许可转让为锁定期内相关股份转让的例外情形。请你公司补充披露上述法律法规许可转让情形的具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，五矿资本及其控股子公司共租赁75处物业。请你公司补充披露：1）五矿资本租赁房产的租赁期限。2）五矿资本及其控股子公司租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，上述事项对五矿资本及其控股子公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司补充披露标的资产及其下属公司所取得经营资质或业务许可的有效期限，是否存在即将到期情形，如存在，补充披露续期进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，五矿经易期货及其下属分支机构、五矿信托拥有的部分域名存在2016年即将到期的情形。请你公司补充披露上述域名是否有续期计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，根据本次拟收购标的五矿信托、五矿证券、五矿经易期货在五矿资本的账面价值和评估值计算，上述资产的增值率分别为188.25%、97.42%、74.42%。请你公司结合五矿资本对上述交易标的进行投资的时间、各期投资金额及报告期的经营情况，比对可比交易情况，补充披露评估结果相对账面价值增值率较高的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，截至报告书出具日，五矿信托存在未决诉讼共18起，其中五矿信托作为原告的共13起，主要涉及借款合同纠纷，涉案金额超过50亿元。2014年、2015年五矿信托分别计提资产减值损失16,252.82万元、50,703.95万元。请你公司：1）结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补充披露五矿信托是否已足额计提资产减值准备。2）结合本次交易拟购买的其他资产涉及诉讼的情况，补充披露是否已计提足额的资产减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，截止2016年3月31日，五矿信托的信托资产总计2584.61亿元。请你公司补充披露上述信托资产在发生减值或计提减值准备时，对五矿信托损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，截止2016年3月31日，五矿资本应收关联方款项合计31,331.53万元，其中应收五矿股份18,625.69万元，应收五矿金牛10,847.66万元。请你公司补充披露上述其他应收款主要内容、形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次交易拟收购标的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁均采用市场法评估结果作为作价依据，上述拟购买资产的市场法评估均采用近期市场交易作为可比案例，采用市净率作为比例乘数，标的资产的净资产作为被乘数。请你公司：1）补充披露市场法评估时采用市场交易案例而非同行业上市公司市值作为可比案例的原因和合理性，以及该评估过程、依据是否符合《资产评估准则》的相关规定。2）补充披露所选取可比案例的可比性及可比对象选取的充分性。3）补充披露市场法评估中，各可比交易的修正系数确定依据及合理性。4）结合拟购买资产特别是五矿信托、外贸租赁净资产的真实性、是否已计提足额的资产减值准备等，补充披露市场法评估结果的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露和核查相关情况。请独立财务顾问、律师和会计师、评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，五矿资本于2014年10月取得绵商行的股权，目前为绵商行第一大股东，持有其20%的股权，对绵商行有重大影响。请你公司补充披露：1）五矿资本对绵商行有重大影响的依据和合理性。2）本次收购绵商行20%股权是否符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，五矿资本及其控股子公司共有未决诉讼案件23起。请你公司补充披露相关诉讼的最新进展情况、可能产生的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　

　　29.申请材料显示，标的公司报告期内剥离了青海中地矿、五矿金牛、北京矿怡园等5家公司。请你公司补充披露：1）该等公司剥离的背景和原因及对标的公司的影响。2）剥离过程是否履行了相关的程序，是否已剥离完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权。请你公司补充披露：1）未购买五矿证券等公司全部股权的原因。2）是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　31.申请材料显示，本次交易完成后，五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守相关锁定期安排。请你公司明确上述“等重组交易对方”所涵盖的范围。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　32.申请材料重组报告书第668页披露，“截至2015年6月末，银行业金融机构总资产达183.68万元”，请你公司修改上述错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，对五矿资本进行收益法评估时，预测未来年度五矿资本本部权益现金流中投资收益保持在4.2亿元，与此同时长期股权投资价值的估算包括对控股子公司、合营子公司、联营子公司及参股子公司的投资。请你公司补充披露五矿资本本部权益现金流中投资收益的来源，是否与长期股权投资价值的测算存在重复的情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，对五矿证券进行收益法评估时未披露未来年度现金流的预测过程和依据。请你公司按照我会要求，补充披露上述信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35.申请材料显示，本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套募集资金实施完成日。请你公司补充披露上述延长股东大会决议有效期的方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。